Conditions Générales De Vente
Version 13 Mai 2024
(Version décembre 2023)
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1. Champ d'application
1.1. Toutes nos fournitures, ventes, services et offres connexes, devis, factures (proforma) et contrats sont régis par les présentes conditions générales de vente (ci-après les "Conditions"), sauf convention contraire explicite et écrite dans un accord séparé. Dans le cas d'une relation commerciale continue, les Conditions s'appliquent également aux transactions futures, même s'il n'y est pas fait explicitement référence. En passant une commande, en acceptant une offre, un devis, une facture (proforma) ou en concluant un contrat avec nous, l'acheteur (l’"Acheteur") confirme et est réputé avoir lu et accepté les présentes Conditions et avoir renoncé à ses propres conditions générales, le cas échéant. L'Acheteur convient que, sauf confirmation écrite explicite, aucune mesure prise par nous ne peut être interprétée comme une acceptation des dispositions contractuelles proposées par l'Acheteur.
1.2. Dans les présentes Conditions, on entend par Incoterms® les conditions commerciales internationales (International Commercial Terms) telles qu'elles ont été publiées le plus récemment par la Chambre de commerce internationale au moment de la conclusion de la transaction.
1.3. En cas de dispositions contradictoires entre les Conditions et toutes autres conditions particulières convenues par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur (tel que définit ci-dessous) (les "Conditions Particulières"), les dispositions de ces dernières prévaudront. Les Conditions et toutes Conditions Particulières sont ci-après dénommées conjointement le "Contrat".
1.4. Nous nous réservons le droit d'amender, de modifier ou de changer les Conditions de temps à autre. La version la plus récente sera toujours disponible sur notre site web, entrera en vigueur dès sa publication sur notre site web et couvrira toutes les commandes en cours et futures ainsi que tous les Contrats conclus après la date de publication.
1.5. Les Conditions sont disponibles en plusieurs langues (Centre de téléchargement). En cas d'incohérence, la version anglaise de ces Conditions, disponible sur le site web mentionné, prévaudra.
1.6. "Vendeur" ou "Manuchar" désigne la société concernée du groupe Manuchar, y compris Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV et toutes les sociétés qui leur sont affiliées sauf lorsque les conditions générales d'un certain affilié du groupe Manuchar sont spécifiées comme étant applicables.
2. Offres et commandes
2.1. Les offres et les devis du Vendeur ne sont pas contraignants et sont soumis, en particulier, à l'approbation de la couverture de crédit et/ou à la disponibilité de la couverture de crédit, sauf accord contraire par écrit. Toute offre ou tout devis confirmé par l'Acheteur - oralement ou par écrit - pendant la période de validité indiquée dans l'offre ou le devis, sera considéré comme un ordre contraignant pour le Vendeur de conclure un contrat, sous réserve des termes et conditions stipulés dans l'offre ou le devis et dans les Conditions. L'Acheteur ne peut annuler aucune commande, sauf accord écrit explicite du Vendeur.
2.2. Dès réception de la confirmation de l'Acheteur, et sous réserve d'acceptation par le Vendeur, ce dernier émet une facture proforma (la "Proforma") à signer par l'Acheteur. Sauf disposition contraire de la Proforma, celle-ci doit être retournée dûment signée au Vendeur dans les deux (2) jours ouvrables suivant sa réception, faute de quoi le Vendeur ne peut être tenu responsable de quelque manière que ce soit en relation avec la commande, que ce soit de manière contractuelle ou extracontractuelle.
2.3. Pour éviter toute ambiguïté, tout contrat, ainsi que tout supplément, modification ou accord accessoire, ne sera réputé conclu qu'après (i) la confirmation écrite du Vendeur au moyen de la Proforma (sans préjudice de toute réserve dont la Proforma fait l'objet) ou (ii) la signature par le Vendeur du contrat (accessoire), du supplément ou de la modification.
3. Les prix
3.1. Les prix comprennent les taxes, prélèvements, droits, coûts, assurances et frais, dans la mesure où ils sont à la charge du Vendeur conformément à l'Incoterm® en vigueur. Tous les autres coûts ou frais, y compris la taxe sur la valeur ajoutée ou tout autre impôt, prélèvement ou droit étranger similaire dans toute juridiction, sont exclus et à la charge de l'Acheteur.
3.2. Le Vendeur a le droit d'augmenter les prix convenus lorsque cela est justifié par des changements dans les coûts de fourniture des marchandises à l'Acheteur (par exemple, droits d'importation/d'exportation ou autres prélèvements, primes d'assurance, fret ou taux du marché des matières premières) ou, le cas échéant, avec une indemnité de difficulté (par exemple, en cas d'inondation, d'étiage ou de gel).
4. Livraison
4.1. Les délais de livraison ne sont que des estimations et ne sont pas garantis, sauf accord écrit exprès. En tout état de cause, le Vendeur n'est pas responsable des pertes ou dommages subis par l'Acheteur du fait ou à l'occasion d'un retard dans la livraison des marchandises ou dans l'exécution d'un service. En outre, le Vendeur n'est tenu de livrer que dans le cadre de ses capacités existantes et en tenant compte des commandes antérieures passées par d'autres clients.
4.2. L'obligation de livraison du Vendeur est suspendue tant que l'Acheteur est en retard de paiement à l'égard du Vendeur ou d'une société liée au Vendeur, et ce sans préavis et sans préjudice du droit du Vendeur ou de la société concernée de réclamer des dommages-intérêts. En cas de doute sur la capacité de l'Acheteur à remplir ses obligations de paiement envers le Vendeur, ce dernier se réserve le droit de suspendre le transport ou les livraisons jusqu'à ce que des garanties satisfaisantes aient été fournies ou qu'un paiement anticipé ait été effectué, à la demande du Vendeur, à sa seule discrétion.
4.3. Sauf convention contraire, le Vendeur a le droit, à tout moment, de livrer les marchandises de manière échelonnée. Chaque livraison échelonnée sera traitée comme si elle constituait un contrat séparé et distinct avec l’Acheteur. Tout manquement, suspension ou retard du Vendeur en ce qui concerne une livraison partielle des marchandises ou la découverte d'un défaut dans l'une des marchandises ainsi livrées n'autorise pas l'Acheteur à annuler le reste du contrat et n'affecte pas les obligations de l'Acheteur en ce qui concerne le reste des marchandises.
5. Transport et risques
Tout transport est effectué conformément à l'Incoterm® convenu ou, à défaut, aux risques de l'Acheteur. Si le Vendeur organise le transport, il se réserve le droit de déterminer ou d'organiser l'itinéraire, le moyen de transport et l'emballage des marchandises, sauf accord écrit contraire.
6. Acceptation, inspection et réclamations
6.1. L'Acheteur doit prendre livraison des marchandises dès leur présentation. Tous les frais encourus par le Vendeur en raison du refus de l'Acheteur de prendre livraison ou du retard dans la prise de livraison des marchandises sont à la charge de l'Acheteur, y compris les frais de transport et de stockage. Si le risque de perte ou d'endommagement des marchandises n'a pas encore été transféré à l'Acheteur conformément à l'Incoterm® en vigueur, ce risque est en tout état de cause transféré à l'Acheteur au moment du refus de prendre livraison et l'Acheteur est réputé avoir pris livraison.
6.2. L'Acheteur doit inspecter les marchandises sans délai. Si des divergences sont constatées, le Vendeur doit en être informé immédiatement et être autorisé à (désigner un inspecteur ou un expert pour) inspecter ou examiner les marchandises. Le fait de ne pas informer immédiatement le Vendeur ou de ne pas permettre au Vendeur ou à son inspecteur ou expert désigné d'inspecter les marchandises entraînera la nullité de toute réclamation, quelle qu'elle soit.
6.3. Toute réclamation concernant la qualité ou la quantité doit être reçue par écrit par le Vendeur dans un délai de sept (7) jours calendaires après que l'Acheteur ait pris livraison des marchandises ou après le moment où l'Acheteur est réputé avoir pris livraison. Toutefois, les défauts de qualité qui n'auraient pas pu être découverts même par une inspection diligente lors de la livraison doivent être notifiés dans les sept (7) jours calendaires suivant leur découverte et, en tout état de cause, dans les trois (3) mois à compter de la date de livraison ou du moment où l'Acheteur est réputé avoir pris livraison. Toutes les réclamations introduites après le délai fixé dans la présente Clause sont prescrites.
6.4. Les réclamations sont adressées au Vendeur par lettre recommandée et la date de réception par le Vendeur est considérée comme la date de présentation de la réclamation.
Les réclamations adressées à Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV doivent être envoyées à l'adresse suivante : Rietschoorvelden 20, 2170 Anvers, Belgique, à l'attention du service juridique et de la personne de contact de l'Acheteur pour la transaction concernée.
6.5. Toutes les réclamations doivent être accompagnées d'un rapport d'inspection original d'une société d'expertise neutre acceptée par le Vendeur. Les réclamations qui ne sont pas accompagnées d'un tel rapport d'inspection ne sont pas valables et sont automatiquement rejetées.
6.6. Toutes les marchandises faisant l'objet d'une réclamation doivent être mises en quarantaine et donc stockées séparément, clairement marquées et non utilisées jusqu'à ce que la réclamation soit réglée, à moins que le Vendeur n'en convienne autrement par écrit. Le non-respect de cette Clause entraîne la nullité de la réclamation.
6.7. Aucune réclamation ne sera acceptée une fois que les marchandises auront été transformées, revendues ou détruites. En outre, l'Acheteur perd tout droit de réclamation pour défaut si les marchandises ont été manipulées ou stockées de manière inappropriée par ou pour le compte de l'Acheteur.
6.8. Aucune garantie expresse ou implicite n'est donnée par le Vendeur quant à l'adéquation des marchandises à l'usage prévu par l'Acheteur.
6.9. Le Vendeur n'est pas responsable de la qualité et des spécifications des marchandises si l'Acheteur a désigné la partie (par exemple, le fabricant) qui fournit les marchandises au Vendeur. Dans ce cas, le Vendeur s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de coopérer avec l'Acheteur afin que ce dernier puisse formuler une réclamation à l'encontre du fournisseur du Vendeur.
6.10. Pour les réclamations justifiées ou acceptées, le Vendeur doit, à sa seule discrétion, soit (i) fournir des marchandises supplémentaires ou remplacer les marchandises à ses frais, soit (ii) rembourser le montant de la facture en partie ou en totalité, ou émettre une note de crédit. Toute autre réclamation ou demande de l'Acheteur, quel qu'en soit le fondement juridique, est rejetée par les présentes.
6.11. L'Acheteur accepte que le Vendeur applique par compensation un montant égal à toute somme ou autre responsabilité due de temps à autre par l'Acheteur ou tout membre du groupe de l'Acheteur au Vendeur, à toute somme due par le Vendeur à l'Acheteur.
7. Réserve de propriété
7.1. Réserve de propriété. Toutes les marchandises livrées par le Vendeur restent sa propriété jusqu'au règlement intégral de toutes les dettes (échues ou non) de l'Acheteur à l'égard du Vendeur ou de l’une de ses sociétés affiliées. Les dettes en cours sont considérées comme réglées dans leur intégralité lorsque les fonds correspondants sont crédités sur le compte bancaire du Vendeur. L'Acheteur est tenu d'apposer sur les marchandises un signe indiquant clairement qu'elles sont la propriété du Vendeur.
7.2. Propriété des marchandises transformées. La réserve de propriété visée à la Clause 7.1. reste applicable lorsque les marchandises sous réserve de propriété font l'objet d'un traitement ou d'une transformation. Si les marchandises sous réserve de propriété sont transformées, combinées et/ou mélangées à d'autres matériaux par l'Acheteur, le Vendeur acquiert la copropriété du nouveau produit dans le rapport entre la valeur de la facture des marchandises sous réserve de propriété et celle des autres matériaux utilisés. Si la propriété du Vendeur prend fin à la suite de la combinaison ou du mélange, l'Acheteur cède d'ores et déjà la propriété des nouveaux produits ou matériaux à hauteur de la valeur facturée des marchandises sous réserve de propriété et les stocke gratuitement pour notre compte. Les marchandises dont le Vendeur devient copropriétaire sont considérées comme des marchandises sous réserve de propriété conformément à la Clause 7.1. ci-dessus.
7.3. Revente par l'Acheteur. L'Acheteur ne peut revendre ou transformer les marchandises sous réserve de propriété ou les mélanger à d'autres matériaux que dans le cadre normal de ses activités et s'il n'est pas en défaut. Le nantissement et le transfert de propriété à titre de garantie ne sont pas autorisés. Si le paiement du prix d'achat par le client est différé, l'Acheteur doit veiller à conserver la propriété des marchandises sous réserve de propriété vis-à-vis de son client dans les mêmes conditions que celles appliquées par le Vendeur pour conserver la propriété des marchandises.
7.4. Cession et recouvrement des créances. En cas de revente de la marchandise sous réserve de propriété, l'Acheteur cède au Vendeur, à titre de garantie, toutes les créances relatives aux sommes dues à l'Acheteur du fait de la revente - lorsque le Vendeur est copropriétaire de la marchandise sous réserve de propriété, au prorata des droits de copropriété du Vendeur. Il en va de même pour toutes les autres créances qui se substituent à la marchandise sous réserve de propriété ou qui en découlent, telles que les créances d'assurance ou les créances délictuelles en cas de perte ou de destruction. Le Vendeur autorise à titre révocable l'Acheteur à recouvrer les créances cédées au Vendeur en son nom et pour son propre compte.
7.5. Obligation de notification. En cas de saisie des marchandises sous réserve de propriété par un tiers, notamment par voie de saisie, l'Acheteur doit immédiatement révéler à ce tiers la propriété du Vendeur sur les marchandises et en informer le Vendeur afin de permettre à ce dernier de faire valoir ses droits de propriété. Dans la mesure où le tiers n'est pas en mesure de rembourser au Vendeur les frais de justice engagés à cet égard, l'Acheteur est tenu de payer ces frais.
7.6. Cas de réalisation. Si le Vendeur résilie le contrat en raison d'une violation par l'Acheteur tout terme du Contrat, notamment en cas de retard de paiement, le Vendeur est en droit d'exiger la restitution des marchandises sous réserve de propriété.
7.7. Si cette réserve de propriété n'est pas opposable aux tiers en vertu d'une loi ou d'une juridiction pertinente ou pour toute autre raison, en vertu d'une loi ou d'une juridiction pertinente, le Vendeur se verra conférer les droits de sécurité et de garantie autorisés par cette loi ou cette juridiction en tant que garantie pour le paiement de la facture. L'Acheteur informera le Vendeur des mesures que ce dernier doit prendre pour sauvegarder ses droits et coopérera à la prise de ces mesures.
8. Paiements
8.1. Les paiements doivent être effectués aux conditions et dans la monnaie mentionnées dans le contrat ou la facture, cette dernière prévalant en cas de conflit. Les montants figurant sur la facture sont dus et payables sans aucune déduction ou compensation, sauf en cas d'accord écrit exprès du Vendeur. Aucune réclamation ou discussion de facture n'autorise l'Acheteur à suspendre le paiement de la facture concernée. Toute réclamation relative à la facture doit être présentée au Vendeur par lettre recommandée ou par courrier adressé(e) comme indiqué à la Clause 6.4. ci-dessus, dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de la facture.
8.2. Toute perte résultant de la volatilité des taux de change est à la charge de l'Acheteur.
8.3. L'Acheteur s'engage à collecter/accepter tous les documents lorsqu'ils sont présentés par la banque du Vendeur ou ses agents. L'Acheteur prendra également toutes les mesures nécessaires pour le transfert immédiat des fonds concernés.
8.4. Le non-paiement du prix d'achat à la date prévue constitue une violation substantielle des obligations contractuelles.
8.5. Les paiements en souffrance produisent des intérêts au taux indiqué dans les factures du Vendeur ou, à défaut, au taux officiel applicable dans la juridiction du Vendeur en cas de retard de paiement dans les transactions commerciales, majoré de deux pour cent (2 %).
Pour les dettes envers Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV, les intérêts courent sur les paiements en souffrance au taux officiel établi conformément à la loi belge du 2 août 2002 relative à la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales (Moniteur belge du 7 août 2002), majoré de deux pour cent (2 %).
8.6. En outre, le montant de tout paiement en retard sera automatiquement majoré de quinze pour cent (15 %) à titre de dommages-intérêts contractuels et irréductibles pour frais administratifs et perturbations commerciales, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer des dommages-intérêts plus élevés.
8.7. Si l'Acheteur ne respecte pas une date de paiement dans le cadre d'un contrat avec le Vendeur ou l'une de ses sociétés affiliées, le Vendeur peut, à son gré et sans préjudice de ses autres droits et recours, (i) résilier le contrat concerné avec effet immédiat par notification écrite à l'Acheteur sans qu'aucune autre action ou formalité ne soit requise, et/ou (ii) suspendre ou annuler les livraisons dans le cadre du contrat concerné ou d'autres contrats avec l'Acheteur, jusqu'à ce que tous les montants dus soient payés dans leur intégralité. En outre, toutes les autres factures en souffrance deviendront immédiatement exigibles et payables sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire. En outre, si l'Acheteur n'effectue pas le paiement à la date d'échéance, le Vendeur a droit à la réserve de propriété, conformément à la Clause 7 des présentes Conditions.
8.8. Si l'Acheteur effectue un paiement excédentaire pour quelque raison que ce soit, il doit le notifier dans un délai de douze (12) mois à compter de la date du paiement excédentaire. L'Acheteur a le droit de demander que le(s) trop-perçu(s) soit(soient) utilisé(s) comme crédit pour des commandes ultérieures ou que le(s) trop-perçu(s) soit(soient) retourné(s) à l'Acheteur, auquel cas les dispositions de la Clause 8.9. s'appliquent. Toute demande au titre de la présente Clause doit être soumise par écrit et doit faire l'objet d'un accord de la part du Vendeur.
8.9. En cas de demande de remboursement d'un trop-perçu de la part de l'Acheteur, le Vendeur n'effectuera le remboursement du trop-perçu que sur le compte bancaire d'où il provient et à condition qu'il n'y ait pas d'autres sommes en souffrance au moment où le remboursement du trop-perçu est demandé. S'il existe des sommes en souffrance, le Vendeur est autorisé à les déduire du remboursement. Aucun intérêt ne sera dû sur le trop-perçu. Le remboursement du trop-perçu :
- si la demande est faite dans les six (6) mois suivant le trop-perçu, sera diminuée d'une commission administrative de trente-cinq dollars (35 USD) et d'éventuels frais bancaires ;
- si la demande est faite plus de six (6) mois après le trop-perçu, sera diminuée d'une commission administrative de soixante-quinze dollars (75 USD) et d'éventuels frais bancaires.
8.10. Si l'Acheteur reçoit une communication par e-mail ou autre concernant un changement de numéro de compte bancaire de la part du Vendeur, l'Acheteur doit immédiatement contacter par téléphone sa personne de contact habituelle au sein de l'organisation du Vendeur pour vérifier cette information, afin d'éviter une éventuelle fraude. Le Vendeur n'accepte aucune responsabilité dans le cas où l'Acheteur transfère de l'argent sur un numéro de compte bancaire incorrect.
9. Force majeure
9.1. Le Vendeur est autorisé à suspendre l'exécution de ses obligations contractuelles à l'égard de l'Acheteur en vertu de tout contrat, sans encourir aucune responsabilité, en cas de :
- la force majeure ; ou
- tout autre accident inévitable, perturbation naturelle, intempéries, guerre, accident de travail, terrorisme, émeute, incendie, explosion, accident, inondation, épidémie, restriction de quarantaine, maladie hautement contagieuse ou infectieuse, sabotage, panne mécanique, fermeture d'usine (du fournisseur), retard de transport, impossibilité d'obtenir du carburant, de l'énergie, des transporteurs, des matériaux ou de l'équipement de nos ressources habituelles à des prix raisonnables, suspension des transports, lois, réglementations ou ordonnances gouvernementales ; ou
- toute interruption de la chaîne d'approvisionnement, quelle qu'en soit la raison ; ou
- toute autre cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur ; ou
- toute perturbation du travail, grève, lock-out ou injonction, événements qui, en tout état de cause, sont réputés échapper au contrôle raisonnable du Vendeur et retarder, restreindre, limiter ou rendre commercialement impossible l'exécution de la prestation.
Le Vendeur informera l'Acheteur de cette suspension dès que cela sera raisonnablement possible. Le Vendeur n'est pas tenu de se procurer les marchandises auprès d'autres sources. Si l'événement susmentionné dure plus d'un (1) mois, le Vendeur a le droit de résilier le contrat sans que l'Acheteur ait droit à une indemnisation.
9.2. Si l'exécution des obligations contractuelles du Vendeur est devenue excessivement onéreuse en raison d'autres événements échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, que ce dernier ne pouvait raisonnablement être censé avoir pris en compte au moment de la conclusion du contrat et que (conséquences) le Vendeur ne peut raisonnablement éviter ou surmonter, les parties négocieront de bonne foi d'autres conditions contractuelles. Si ces négociations échouent ou ne sont pas conclues dans un délai raisonnable, le Vendeur a le droit de se retirer des obligations non exécutées du contrat sans encourir de responsabilité.
10. Limitation de la responsabilité
La responsabilité globale du Vendeur à l'égard de l'Acheteur dans le cadre de chaque contrat pour toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit et quelle qu'en soit la cause sera limitée et ne dépassera en aucun cas (i) le prix des marchandises concernées ou (ii) si les marchandises sont livrées en plusieurs fois, le prix de la partie des marchandises concernées. En outre, le Vendeur n'est pas responsable envers l'Acheteur du manque à gagner, de la perte d'utilisation, de la perte de revenus, de la perte de production ou d'accumulation, de la perte de contrats, de la perte de clientèle ou de toute autre perte financière ou économique, ni de tout autre dommage indirect ou consécutif.
11. Respect des sanctions internationales
11.1. Aux fins de la présente disposition, on entend par "Sanctions" toutes les sanctions commerciales, économiques et/ou financières ou les contrôles à l'exportation, y compris, mais sans s'y limiter, toute loi, réglementation, ordonnance, résolution, décret, mesure restrictive ou autre exigence ayant force de loi, ainsi que les restrictions à l'importation et à l'exportation liées aux produits et technologies militaires et à double usage, aux précurseurs chimiques (drogues et explosifs), aux produits chimiques dangereux, aux pesticides et aux substances qui appauvrissent la couche d'ozone, adoptées par les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations Unies ou toute autre autorité gouvernementale.
11.2. L'Acheteur déclare et garantit que ni lui ni aucune personne ou entité qui le possède ou le contrôle directement ou indirectement, qu'il possède et contrôle directement ou indirectement, ou pour laquelle il agit au nom ou sur instruction de, n'est une cible désignée d'une quelconque Sanction, ni une personne physique résidente ordinaire ou une entité constituée en vertu des lois d'un pays ou d'un territoire soumis à des sanctions globales administrées par l'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") du Département du Trésor des États-Unis ("Pays Sanctionné") (collectivement, les "Personnes Sanctionnées"). L'Acheteur convient et s'engage à ce que lui-même et ses agents, contractants et représentants se conforment pleinement aux exigences de toutes les Sanctions applicables dans le cadre de l'exécution de tout contrat.
11.3. L'Acheteur convient et s'engage à ce que les biens achetés dans le cadre de l'exécution de tout Contrat ne soient pas revendus directement ou indirectement à des Personnes Sanctionnées ou Pays Sanctionnées ou à un Pays Sanctionné, et à ce que les biens ne soient pas ou ne seront pas transportés sur le navire d'un Pays Sanctionné ou par Personne Sanctionnée, ni être traités d'une manière qui entraînerait une violation des Sanctions par Manuchar, ses banques, assureurs, agents, contractants, représentants ou actionnaires ("Parties Liées à Manuchar") ou qui exposerait Manuchar ou les Parties Liées à Manuchar aux effets de toute Sanction.
11.4. L'Acheteur déclare et garantit en outre qu'il n'effectuera pas de paiements au Vendeur par l'intermédiaire d'un pays, d'une banque ou d'une autre entité, d'un organisme ou d'une installation qui entraînerait une violation des Sanctions par Manuchar ou les Parties Liées à Manuchar, ou qui exposerait le Vendeur ou les Parties Liées à Manuchar aux effets de toute Sanction, et qu'il veillera à ce que le paiement des biens soit effectué dans son intégralité sans violer les Sanctions.
11.5. L'Acheteur garantit que les biens fournis ou manipulés par Manuchar ne seront pas utilisés ou fournis par son client d'une manière qui entraînerait une violation des Sanctions par Manuchar ou toute Partie Liée à Manuchar ou qui aurait des effets sur les Sanctions.
11.6. L'Acheteur ne coopérera pas et veillera à ce que ses parties liées ne coopèrent pas, n'acceptent pas ou ne se conforment pas à des conditions ou demandes, y compris des demandes documentaires, qui violent ou sont autrement interdites ou pénalisées en vertu des lois ou réglementations anti-boycott des États-Unis, du Royaume-Uni, des Nations Unies, de l'UE (ou de ses États membres respectifs) ou de toute autre autorité gouvernementale.
11.7. Sans préjudice de ce qui précède, l'Acheteur accepte de coopérer avec les demandes raisonnables de Manuchar en matière d'informations et/ou de preuves documentaires pour étayer et/ou vérifier le respect de la présente Clause.
11.8. Chacune des obligations, garanties et engagements énoncés dans la présente Clause est considérée comme une condition essentielle du Contrat et la violation de l'une de ces garanties ou engagements par l'Acheteur autorise Manuchar à résilier le Contrat immédiatement et unilatéralement, sans autre préavis ni responsabilité envers l'Acheteur. L'Acheteur doit immédiatement informer Manuchar par écrit de tout changement ou de toute circonstance susceptible d'entraîner une violation de la présente Clause.
12. Respect des lois contre la corruption et le blanchiment d'argent
12.1. Chaque partie convient et s'engage envers l'autre que, dans le cadre de tout Contrat, elle se conformera pleinement à toutes les lois, réglementations, ordonnances, résolutions, décrets, mesures restrictives et/ou autres exigences ayant force de loi, adoptées par tout État, gouvernement ou organisation internationale, telles que, mais sans s'y limiter, l'UE, les Nations Unies en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, les États-Unis et le U. S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 et le Royaume-Uni et le UK Bribery Act de 2010 (ci-après dénommés collectivement "Lois Anti-Corruption et Anti-Blanchiment d'Argent"). En particulier, chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre à ne pas, directement ou indirectement, payer, offrir, donner ou promettre de payer ou d'autoriser le paiement de toute somme d'argent ou autre chose de valeur à, ou conférer un avantage financier à :
a. un fonctionnaire, un agent ou un employé d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un gouvernement ;
b. un fonctionnaire ou un employé d'une organisation internationale publique ;
c. toute personne agissant à titre officiel pour ou au nom d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un tel gouvernement ou d'une organisation internationale publique ;
d. tout parti politique ou son représentant, ou tout candidat à une fonction politique ; ou
e. toute autre personne privée, individu ou entité.
12.2. L'Acheteur convient et s'engage à ce que lui-même et ses agents, sous-traitants et représentants se conforment pleinement aux exigences de toutes Lois Anti-Corruption et Anti-Blanchiment d'Argent dans le cadre de l'exécution de tout Contrat.
12.3. Chacune des obligations, garanties et engagements énoncés dans la présente Clause est considérée comme une condition essentielle de tout Contrat et sa violation donne à la partie non fautive le droit de résilier le contrat immédiatement et unilatéralement, sans autre responsabilité envers l'autre partie.
13. Respect des lois et du code de conduite de Manuchar
La présente Clause 13 s'applique dans le cas où l'Acheteur agit en tant que distributeur vendant des produits Manuchar.
13.1. Dans le cadre de l'exécution de tout Contrat, l'Acheteur s'engage à toujours respecter l'ensemble des lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations relatives à l'équité du travail, à l'égalité des chances, à l'environnement et à la conformité commerciale. Si l'Acheteur est une personne physique ou morale faisant des affaires aux États-Unis, les clauses d'égalité des chances en matière d'emploi énoncées dans le 41 Code of Federal Regulations, chapitres 60-1.4, 60-250.5 et 60-741.5, sont incorporées par référence dans le présent document.
13.2. L'Acheteur reconnaît avoir reçu une copie du Code de Conduite (Code of Conduct) qui peut être consultée sur le site web de Manuchar (Centre de téléchargement). Dans le cadre de l'exécution de tout Contrat, l'Acheteur doit respecter les principes énoncés dans le Code de Conduite.
14. Responsabilité sociale des entreprises
14.1. Travail forcé, esclavage moderne et travail des enfants. L'Acheteur s'engage à prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que le travail forcé, le travail des enfants et l'esclavage moderne n'ont pas lieu dans une quelconque partie de ses activités, ou dans les activités de ses sous-traitants ou fournisseurs, même si cela est autorisé par le droit local applicable.
14.2. Droits de l'homme et droits des employés. L'Acheteur déclare et garantit qu'il respecte la Charte internationale des droits de l'homme adoptée par les Nations Unies et toutes les lois, statuts et règlements applicables en vigueur dans toute juridiction concernée, contre l'esclavage et le trafic d'êtres humains.
14.3. Santé et sécurité au travail. L'Acheteur prend toutes les mesures nécessaires pour garantir la santé et la sécurité au travail au sein de son organisation, conformément à la législation applicable dans toute juridiction concernée, telle que la Charte internationale des droits de l'homme des Nations unies.
14.4. Environnement et développement durable. L'Acheteur adhère à des pratiques respectueuses de l'environnement tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, y compris la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la conservation des ressources naturelles et l'élimination des substances ou produits chimiques nocifs. À cette fin, l'Acheteur veille à respecter toutes les lois et réglementations internationales, fédérales, nationales et locales en matière d'environnement et s'efforce d'éliminer et/ou de réduire la pollution de l'environnement pouvant être imputable à ses activités.
15. Protection des données
Toutes les données personnelles collectées par l'Acheteur et le Vendeur seront traitées conformément à la législation applicable. La version la plus récente de la déclaration de confidentialité de Manuchar sera toujours disponible sur son site web.
16. Divisibilité
16.1. L'invalidité, l'illégalité ou l'inapplicabilité de toute disposition des présentes Conditions en vertu d'une loi ou d'une juridiction donnée n'affectera pas la validité, la légalité ou l'applicabilité de toute autre disposition des présentes Conditions, qui restera pleinement en vigueur.
17. Droit et litiges
17.1. Tout Contrat sera interprété et régi à tous égards par la loi du pays où le siège social du Vendeur est établi, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) et à l'exclusion des principes de droit international privé qui désigneraient d'autres lois à appliquer.
17.2. Tout litige relatif à tout Contrat sera exclusivement soumis au tribunal compétent de la juridiction dans laquelle le siège social du Vendeur est établi ou, au choix du Vendeur, au tribunal compétent du siège social de l'Acheteur.