Termos Gerais e Condições de Venda

Versão 13 Maio 2024
(Versão dezembro 2023)

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1. Âmbito de Aplicação

1.1. Todos os nossos fornecimentos, vendas, serviços e ofertas, cotações, faturas (pró-forma) e contratos relacionados são regidos por estes termos e condições gerais de venda (doravante denominados "Condições"), a menos que explicitamente acordado de outra forma por escrito em um contrato separado. No caso de um relacionamento comercial contínuo, as Condições também se aplicarão a transações futuras, mesmo que as Condições não sejam explicitamente mencionadas. Ao fazer um pedido, aceitar uma oferta, cotação, fatura (proforma) ou celebrar um contrato conosco, o comprador (o "Comprador") confirma e é considerado como tendo lido e aceitado estas Condições e como tendo renunciado a seus próprios termos e condições gerais, se houver. O Comprador concorda que, exceto se explicitamente confirmado por escrito, nenhuma ação tomada por nós deverá ser interpretada como aceitação de quaisquer disposições contratuais oferecidas pelo Comprador.

1.2. Nestas Condições, Incoterms® significará os Termos Comerciais Internacionais publicados mais recentemente no momento em que a transação for concluída pela Câmara de Comércio Internacional.

1.3. Em caso de conflito entre as Condições e quaisquer condições específicas acordadas por escrito entre o Comprador e o Vendedor ("Condições Específicas"), as disposições das últimas prevalecerão. As Condições e quaisquer Condições Específicas serão doravante denominadas conjuntamente como o "Contrato".

1.4. Reservamo-nos o direito de alterar, modificar ou de outra forma alterar as Condições de tempos em tempos. A versão mais recente estará sempre disponível no site da Manuchar, entrará em vigor imediatamente após a publicação no site da Manuchar e abrangerá todos os pedidos pendentes e futuros e quaisquer Contratos celebrados após a data de publicação.

1.5. As Condições estão disponíveis em diferentes idiomas (Central de Download | Manuchar). Em caso de inconsistências, a versão em inglês destas Condições disponível no site mencionado deverá prevalecer.

1.6. "Vendedor" ou "Manuchar" significará a empresa relevante do grupo Manuchar, incluindo a Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV e qualquer uma de suas afiliadas exceto quando os termos e condições de uma determinada filial do grupo Manuchar são especificados como aplicáveis.

2. Propostas e pedidos

2.1.  As propostas e pedidos do Vendedor não são vinculantes e estão sujeitas, em particular, à aprovação da cobertura de crédito e/ou à disponibilidade de cobertura de crédito, salvo acordo em contrário por escrito. Qualquer oferta ou cotação, confirmada pelo Comprador - seja verbalmente ou por escrito - dentro do prazo de validade indicado na oferta ou cotação, será considerada uma ordem vinculativa para o Vendedor celebrar um contrato, sujeita aos termos e condições estipulados na mesma e nas Condições. O Comprador não poderá cancelar qualquer pedido, exceto com a aprovação explícita por escrito do Vendedor.

2.2. Após o recebimento da confirmação do Comprador, e sujeito à aceitação pelo Vendedor, este último emite uma fatura proforma (a "Proforma") a ser assinada pelo Comprador. Salvo disposição em contrário na Proforma, a fatura deverá ser devolvida ao Vendedor, devidamente assinada, no prazo de dois (2) dias úteis após o recebimento, sem o que o Vendedor não poderá ser responsabilizado de forma alguma em relação ao pedido, seja contratual ou extracontratualmente.

2.3. Para evitar dúvidas, quaisquer contratos, bem como suplementos, modificações ou acordos auxiliares, serão considerados celebrados somente após (i) a confirmação por escrito do Vendedor por meio da fatura Proforma (sem prejuízo de quaisquer reservas às quais a Proforma esteja sujeita) ou (ii) a assinatura do contrato (auxiliar), suplemento ou modificação pelo Vendedor.

3. Preços

3.1. Os preços incluem os impostos, tributos, taxas, custos, seguros e encargos, na medida em que sejam por conta do Vendedor, de acordo com o Incoterm® vigente. Todos os outros custos ou encargos, inclusive o imposto sobre valor agregado ou qualquer imposto, taxa ou tributo estrangeiro similar em qualquer jurisdição, estão excluídos e são de responsabilidade do Comprador.

3.2. O Vendedor terá o direito de aumentar quaisquer preços acordados, quando justificado, em resposta a quaisquer alterações nos custos de fornecimento das mercadorias ao Comprador (por exemplo, direitos de importação/exportação ou outras taxas, prêmios de seguro, frete ou taxas de mercado de commodities) ou, se relevante, com um subsídio de dificuldades (por exemplo, em caso de inundação, água baixa ou gelo).

4. Entrega

4.1. Os prazos de entrega são apenas estimativas e não são garantidos, salvo acordo expresso em contrário por escrito. Em qualquer caso, o Vendedor não será responsável por qualquer perda ou dano incorrido pelo Comprador decorrente de ou em conexão com qualquer atraso na entrega das mercadorias ou na execução de qualquer serviço. Além disso, o Vendedor somente será obrigado a fornecer dentro do escopo de suas capacidades existentes e levando em conta os pedidos anteriores feitos por outros clientes.

4.2. A obrigação de fornecimento do Vendedor será suspensa enquanto o Comprador estiver em atraso com qualquer pagamento ao Vendedor ou a qualquer empresa afiliada ao Vendedor, sem aviso prévio e sem prejuízo do direito do Vendedor ou da empresa relevante de reivindicar indenização. Se houver qualquer dúvida quanto à capacidade do Comprador de cumprir suas obrigações de pagamento para com o Vendedor, este se reserva o direito de suspender o transporte ou as entregas até que garantias satisfatórias tenham sido fornecidas ou que o pagamento antecipado tenha sido feito, conforme solicitado pelo Vendedor a seu critério exclusivo.

4.3. Salvo acordo em contrário, o Vendedor terá o direito, a qualquer momento, de entregar as mercadorias em parcelas. Cada parcela deverá ser tratada como se constituísse um contrato separado e distinto com o Comprador. Qualquer falha, suspensão ou atraso por parte do Vendedor em relação a qualquer entrega parcial das mercadorias ou a descoberta de qualquer defeito em qualquer uma das mercadorias assim entregues não dará ao Comprador o direito de cancelar o restante do Contrato e não afetará as obrigações do Comprador em relação ao restante das mercadorias.

5. Transporte e risco

Todo o transporte é realizado de acordo com o Incoterm® acordado ou, na ausência deste, por conta e risco do Comprador. Caso o Vendedor providencie o transporte, ele se reserva o direito de determinar ou providenciar a rota, os meios de transporte, bem como a embalagem das mercadorias, salvo acordo em contrário por escrito.

6. Aceitação, inspeção e reclamações

6.1. O Comprador deverá receber a entrega das mercadorias imediatamente após a apresentação. Todos os custos incorridos pelo Vendedor relacionados à recusa do Comprador em receber a entrega ou ao atraso na entrega das mercadorias são por conta do Comprador, incluindo os custos de transporte e armazenamento. Se o risco de perda ou dano às mercadorias ainda não tiver sido transferido para o Comprador de acordo com o Incoterm® vigente, esse risco deverá, em qualquer caso, ser transferido para o Comprador no momento da recusa em receber a entrega e o Comprador será considerado como tendo recebido a entrega.

6.2. O Comprador deverá inspecionar as mercadorias sem demora. Se alguma discrepância for observada, o Vendedor deverá ser informado imediatamente e autorizado a (nomear um inspetor ou inspetor para) inspecionar ou vistoriar as mercadorias. O fato de não informar imediatamente o Vendedor ou não permitir que o Vendedor ou seu inspetor ou inspetor designado inspecione as mercadorias fará com que qualquer reivindicação se torne nula e sem efeito.

6.3. Qualquer reclamação relativa à qualidade ou quantidade deverá ser recebida por escrito pelo Vendedor no prazo de sete (7) dias corridos após o Comprador ter recebido a entrega das mercadorias ou após o momento em que se considera que o Comprador recebeu a entrega. No entanto, defeitos de qualidade que não poderiam ter sido descobertos nem mesmo por meio de inspeção diligente no momento da entrega deverão ser notificados no prazo de sete (7) dias corridos após a descoberta e, em qualquer caso, no prazo de três (3) meses a partir da data de entrega ou a partir do momento em que o Comprador for considerado como tendo recebido a entrega. Todas as reivindicações apresentadas após o período relevante estabelecido nesta Cláusula estarão prescritas.

6.4. As reclamações deverão ser enviadas ao Vendedor por carta registrada, e a data de recebimento pelo Vendedor será considerada como a data de apresentação da reclamação.

As reclamações dirigidas à Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV deverão ser enviadas para o seguinte endereço: Rietschoorvelden 20, 2170 Antwerp, Bélgica, aos cuidados do Departamento Jurídico e da pessoa de contato do Comprador para a transação relevante.

6.5. Todas as reclamações deverão ser documentadas com um relatório de inspeção original de uma empresa de pesquisa neutra aceita pelo Vendedor. As reclamações sem esse relatório de inspeção serão inválidas e automaticamente rejeitadas.

6.6. Todas as mercadorias sob reclamação devem ser colocadas em quarentena e, portanto, estocadas separadamente, claramente marcadas e não devem ser usadas até que a reclamação seja resolvida, a menos que o Vendedor concorde de outra forma por escrito. O não cumprimento desta Cláusula torna a reclamação inválida.

6.7. Nenhuma reclamação será aceita depois que as mercadorias forem processadas, revendidas ou destruídas. Além disso, o Comprador perderá todos os direitos de reclamação por defeitos se as mercadorias tiverem sido manuseadas ou armazenadas de forma inadequada pelo Comprador ou por sua conta.

6.8. Nenhuma garantia expressa ou implícita é feita pelo Vendedor com relação à adequação das mercadorias para o propósito pretendido pelo Comprador.

6.9. O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade com relação à qualidade e às especificações das mercadorias caso o Comprador tenha designado a parte (por exemplo, fabricante) que fornece as mercadorias ao Vendedor. Nesse caso, o Vendedor deverá envidar seus esforços comercialmente razoáveis para cooperar com o Comprador, de modo que este último possa formular uma reclamação contra o fornecedor do Vendedor.

6.10. Para reivindicações justificadas ou aceitas, o Vendedor deverá, a seu critério exclusivo, (i) fornecer mercadorias adicionais ou substituir as mercadorias às suas custas ou (ii) reembolsar o valor da fatura parcial ou totalmente, ou emitir uma nota de crédito. Todas e quaisquer outras reivindicações ou demandas do Comprador, independentemente da base legal, são rejeitadas pelo presente instrumento.

6.11. O Comprador concorda que o Vendedor poderá aplicar, por meio de compensação, um valor igual a quaisquer quantias ou outras responsabilidades devidas periodicamente pelo Comprador ou por qualquer membro do grupo do Comprador ao Vendedor, contra quaisquer quantias devidas pelo Vendedor ao Comprador.

7. Retenção de título

7.1. Retenção de titularidade. Todas as mercadorias entregues pelo Vendedor continuarão sendo de sua propriedade até que todos os débitos pendentes (vencidos ou não) devidos pelo Comprador ao Vendedor e a qualquer de suas afiliadas tenham sido totalmente quitados. Os débitos pendentes serão considerados totalmente quitados quando os respectivos fundos forem creditados na conta bancária do Vendedor. O Comprador será obrigado a afixar nas mercadorias uma placa indicando claramente que as mercadorias são de propriedade do Vendedor.

7.2. Propriedade de mercadorias processadas. A retenção de titularidade nos termos da Cláusula 7.1. continuará a se aplicar quando as mercadorias sob retenção de titularidade forem submetidas a tratamento ou processamento. Se as mercadorias sob retenção de titularidade forem processadas, combinadas e/ou misturadas com outros materiais pelo Comprador, o Vendedor adquirirá a copropriedade do novo produto na proporção do valor da fatura das mercadorias sob retenção de titularidade em relação ao valor dos outros materiais utilizados. Se a propriedade do Vendedor cessar como resultado da combinação ou mistura, o Comprador cede a titularidade dos novos produtos ou materiais na medida do valor da fatura das mercadorias sob retenção de titularidade e os armazenará em nosso nome gratuitamente. As mercadorias subsequentemente de propriedade conjunta do Vendedor serão consideradas como mercadorias sob retenção de titularidade de acordo com a Cláusula 7.1. acima.

7.3. Revenda pelo Comprador. O Comprador somente poderá revender ou processar as mercadorias sob reserva de propriedade ou misturá-las com outros materiais no curso normal de seus negócios e se não estiver inadimplente. Não serão permitidas penhoras e transferências de propriedade como garantia. Se o pagamento do preço de compra pelo cliente for adiado, o Comprador deverá garantir a retenção da titularidade das mercadorias sob retenção perante seu cliente nos mesmos termos e condições aplicados pelo Vendedor para reter a titularidade das mercadorias.

7.4. Cessão e cobrança de reivindicações. No caso de revenda dos bens sob reserva de propriedade, o Comprador cede ao Vendedor como garantia todas as reivindicações de quantias devidas ao Comprador pela revenda - quando o Vendedor for coproprietário dos bens sob reserva de propriedade na proporção dos direitos de copropriedade do Vendedor. O mesmo se aplica a quaisquer outras reivindicações que substituam as mercadorias sob retenção de título ou que surjam com relação a elas, como reivindicações de seguro ou reivindicações de responsabilidade civil em caso de perda ou destruição. O Vendedor, por meio deste instrumento revogável, autoriza o Comprador a cobrar as reivindicações atribuídas ao Vendedor em seu próprio nome e por sua própria conta.

7.5. Dever de notificação. No caso de apreensão das mercadorias sob reserva de propriedade por qualquer terceiro, em particular por penhora, o Comprador deverá revelar imediatamente a esse terceiro a propriedade do Vendedor sobre as mercadorias e notificar o Vendedor para permitir que este último faça valer seus direitos de propriedade. Na medida em que o terceiro não puder reembolsar o Vendedor pelos custos legais incorridos nesse sentido, o Comprador será responsável pelo pagamento de tais custos.

7.6. Evento de realização. Caso o Vendedor rescinda o Contrato devido a uma violação pelo Comprador de quaisquer termos do Contrato, em particular no caso de atraso no pagamento, o Vendedor terá o direito de exigir a devolução das mercadorias sob retenção de título.

7.7. Se essa retenção de titularidade não for executável perante terceiros nos termos de qualquer lei relevante ou em qualquer jurisdição relevante ou como resultado de qualquer outro motivo, nos termos de qualquer lei relevante ou em qualquer jurisdição relevante, serão conferidos ao Vendedor os direitos de segurança e garantia permitidos nos termos de tal lei/em tal jurisdição como garantia para o devido pagamento da fatura. O Comprador informará o Vendedor sobre as medidas que o Vendedor deve tomar para salvaguardar seus direitos e cooperará na tomada de tais medidas.

8. Pagamentos

8.1. Os pagamentos deverão ser efetuados nos termos e na moeda mencionados no Contrato ou na fatura, prevalecendo esta última em caso de conflito. Os valores indicados na fatura serão devidos e pagáveis sem quaisquer deduções ou compensações, exceto em caso de consentimento expresso por escrito do Vendedor. Nenhuma reclamação ou discussão sobre a fatura dará ao Comprador o direito de suspender o pagamento da respectiva fatura. Qualquer reclamação relacionada à fatura deverá ser apresentada ao Vendedor por carta registrada ou courier endereçada conforme estabelecido na Cláusula 6.4. acima, no prazo de sete (7) dias corridos a partir da data da fatura.

8.2. Qualquer perda como consequência da volatilidade das taxas de câmbio é por conta do Comprador.

8.3. O Comprador se compromete a coletar/aceitar todos os documentos quando apresentados pelo banco do Vendedor ou pelos agentes do banco. O Comprador também tomará todas as medidas necessárias para a transferência imediata dos fundos relevantes.

8.4. O não pagamento do preço de compra até a data de vencimento constitui uma violação material das obrigações contratuais.

8.5. Os juros serão acumulados sobre os pagamentos em atraso à taxa estabelecida nas faturas do Vendedor ou, se tal taxa não for especificada, à taxa oficial aplicável na jurisdição do Vendedor em caso de atraso nos pagamentos em transações comerciais, acrescida de 2% (dois por cento).

Para contas a pagar à Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV Os juros serão acumulados sobre os pagamentos em atraso à taxa oficial estabelecida de acordo com a Lei belga de 2 de agosto de 2002 sobre o combate a atrasos de pagamentos em transações comerciais (Diário Oficial belga de 7 de agosto de 2002) acrescida de 2% (dois por cento).

8.6. Além disso, o valor de qualquer pagamento em atraso será automaticamente aumentado em 15% (quinze por cento) a título de indenização contratual e irredutível por despesas administrativas e interrupções comerciais, sem prejuízo do direito do Vendedor de reivindicar indenizações maiores.

8.7. Caso o Comprador não cumpra uma data de pagamento nos termos de qualquer contrato com o Vendedor ou qualquer uma das afiliadas do Vendedor, o Vendedor poderá, a seu critério e sem prejuízo de seus outros direitos e recursos (i) rescindir o Contrato relevante com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Comprador, sem necessidade de qualquer outra ação ou formalidade, e/ou (ii) suspender ou cancelar entregas nos termos do contrato relevante ou de outros contratos com o Comprador, até que todos os valores devidos sejam pagos integralmente. Além disso, todas as outras faturas pendentes se tornarão imediatamente devidas e pagáveis sem a necessidade de qualquer aviso. Além disso, se o Comprador não efetuar o pagamento na data de vencimento, o Vendedor terá o direito de reter a titularidade, conforme estabelecido na Cláusula 7 destas Condições.

8.8. No caso de o Comprador efetuar um pagamento excessivo por qualquer motivo, esse pagamento excessivo deverá ser notificado pelo Comprador em um período de 12 (doze) meses a partir da data do pagamento excessivo. O Comprador terá o direito de solicitar que o(s) pagamento(s) excessivo(s) seja(m) utilizado(s) como crédito em relação a pedidos posteriores ou que o(s) pagamento(s) excessivo(s) seja(m) devolvido(s) ao Comprador, caso em que as disposições da Cláusula 8.9 serão aplicadas. Quaisquer solicitações nos termos desta Cláusula deverão ser apresentadas por escrito e estarão sujeitas à concordância do Vendedor.

8.9. No caso de uma solicitação do Comprador para que um pagamento excessivo seja reembolsado, o Vendedor somente emitirá um reembolso relativo ao valor do pagamento excessivo para a conta bancária de onde ele se originou e somente se não houver outros valores pendentes no momento em que o reembolso do pagamento excessivo for solicitado. Se houver algum valor vencido para pagamento, o Vendedor terá o direito de deduzir esse valor do reembolso. Não serão pagos juros sobre o pagamento a maior. O reembolso do pagamento a maior:

- se a solicitação for feita dentro de seis (6) meses após o pagamento excessivo, será deduzida uma taxa de administração de trinta e cinco dólares (US$ 35) e quaisquer encargos bancários;- se a solicitação for feita mais de seis (6) meses após o pagamento excessivo, será deduzida uma taxa de administração de setenta e cinco dólares (US$ 75) e quaisquer encargos bancários.

8.10. Se o Comprador receber qualquer comunicação por e-mail ou de outra forma em relação a uma mudança de números de conta bancária do Vendedor, o Comprador deverá entrar em contato com sua pessoa de contato habitual dentro da organização do Vendedor imediatamente por telefone para verificar essas informações, a fim de evitar possíveis fraudes. O Vendedor não aceita qualquer responsabilidade no caso de o Comprador transferir dinheiro para um número de conta bancária incorreto.

9. Força maior, caso fortuito

9.1. O Vendedor tem o direito de suspender o cumprimento de suas obrigações contratuais para com o Comprador sob qualquer contrato, sem incorrer em qualquer responsabilidade, no caso de:

- força maior; ou

- qualquer ato divino, distúrbio natural, condições climáticas adversas, guerra, acidente com funcionário, terrorismo, tumulto, incêndio, explosão, acidente, inundação, epidemias, restrições de quarentena, doenças altamente contagiosas ou infecciosas, sabotagem, pane mecânica, fechamento de fábrica (fornecedor), atraso durante o transporte, impossibilidade de obter combustível, energia, transportador, materiais ou equipamentos de nossos recursos habituais a preços razoáveis, suspensão de transporte, leis, regulamentos ou ordens governamentais; ou

- qualquer interrupção da cadeia de suprimentos, causada por qualquer motivo; ou

- qualquer outra causa além do controle razoável do Vendedor; ou

- qualquer distúrbio trabalhista, greve, lock-out ou injunção, eventos que, em qualquer caso, são
considerados fora do controle razoável do Vendedor e que atrasam, restringem, limitam ou tornam comercialmente inviável tal desempenho.

O Vendedor notificará o Comprador sobre tal suspensão assim que for razoavelmente possível. O Vendedor não terá nenhuma obrigação de adquirir mercadorias de outras fontes. Se a ocorrência acima mencionada durar por um período superior a um (1) mês, o Vendedor terá o direito de rescindir o Contrato sem que o Comprador tenha qualquer direito a indenização.

9.2. Caso o cumprimento das obrigações contratuais do Vendedor tenha se tornado excessivamente oneroso devido a outros eventos além do controle razoável do Vendedor, os quais não se poderia razoavelmente esperar que o Vendedor tivesse levado em consideração no momento da conclusão do Contrato e que (consequências) o Vendedor não possa, a um custo razoável, evitar ou superar, as partes deverão negociar termos contratuais alternativos de boa-fé. Se tais negociações fracassarem ou não forem concluídas dentro de um período de tempo razoável, o Vendedor terá o direito de se retirar das obrigações não cumpridas do Contrato sem incorrer em qualquer responsabilidade.

10. Limitação de responsabilidade

A responsabilidade agregada do Vendedor em relação a cada contrato com o Comprador por qualquer perda ou dano de qualquer natureza e qualquer causa será limitada e, em nenhuma circunstância, excederá (i) o preço das mercadorias em questão ou (ii) se as mercadorias forem entregues em parcelas, o preço da parcela das mercadorias em questão. Além disso, o Vendedor não será responsável perante o Comprador por qualquer perda de lucro, perda de uso, perda de renda, perda de produção ou acréscimos, perda de contratos, perda de fundo de comércio ou por qualquer perda financeira ou econômica ou por qualquer outro dano indireto ou consequente.

11. Conformidade com sanções internacionais

11.1. Para os fins desta cláusula, "Sanções" significa quaisquer sanções comerciais, econômicas e/ou financeiras ou controles de exportação, incluindo, sem limitação, qualquer lei, regulamento, ordem, portaria, resolução, decreto, medida restritiva ou outro requisito relevante com força de lei, bem como restrições de importação e exportação relacionadas a produtos e tecnologias militares e de uso duplo, precursores químicos (drogas e explosivos), produtos químicos perigosos, pesticidas e substâncias que destroem a camada de ozônio, adotados pelos EUA, Reino Unido, UE (ou seus respectivos Estados-Membros), ONU ou qualquer outra autoridade governamental.

11.2. O Comprador declara e garante que nem ele, nem qualquer pessoa ou entidade que direta ou indiretamente o possua ou controle, que ele direta ou indiretamente possua e controle, ou para a qual esteja agindo em nome ou sob a direção de, é um alvo designado de quaisquer Sanções ("País Sancionado"), nem um indivíduo residente comum ou uma entidade incorporada sob as leis de um país ou território sujeito a sanções abrangentes administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA ("OFAC") (coletivamente "Pessoa Sancionada"). O Comprador concorda e se compromete que ele e seus agentes, contratados e representantes cumprirão integralmente as exigências de todas as Sanções aplicáveis na execução de qualquer Contrato.

11.3. O Comprador concorda e se compromete que os bens que estão sendo comprados na execução de qualquer Contrato não serão revendidos, direta ou indiretamente, a uma Pessoa Sancionada ou a um País Sancionado, nem são ou serão os bens transportados em um navio que arvore a bandeira de um País Sancionado ou que seja uma Pessoa Sancionada, ou de outra forma tratados de qualquer maneira que possa causar uma violação das Sanções pela Manuchar, seus bancos, seguradoras, agentes, contratados, representantes ou acionistas ("Partes Relacionadas da Manuchar") ou que exponha a Manuchar ou as Partes Relacionadas da Manuchar aos efeitos de quaisquer Sanções.

11.4. O Comprador declara e garante ainda que não efetuará pagamentos ao Vendedor por meio de tal país, banco ou outra entidade ou órgão ou instalação, o que causaria uma violação de Sanções pela Manuchar ou pelas Partes Relacionadas à Manuchar, ou que exporia o Vendedor ou as Partes Relacionadas à Manuchar aos efeitos de quaisquer Sanções, e que garantirá que o pagamento seja feito pelos bens em sua totalidade sem violar as Sanções.

11.5. O Comprador garante que os bens fornecidos ou manuseados pela Manuchar não serão utilizados pelo seu cliente ou fornecidos pelo seu cliente de uma forma que possa causar uma violação de Sanções pela Manuchar ou por quaisquer Partes Relacionadas da Manuchar ou, de outra forma, os efeitos de quaisquer Sanções.

11.6. O Comprador não cooperará e deverá providenciar para que suas partes relacionadas não cooperem, concordem ou cumpram com quaisquer termos ou solicitações, incluindo solicitações documentais, que violem ou sejam de outra forma proibidas ou penalizadas de acordo com as leis ou regulamentos antiboicote dos EUA, Reino Unido, ONU, UE (ou seus respectivos estados membros) ou qualquer outra autoridade governamental.

11.7. Sem prejuízo do disposto acima, o Comprador concorda em cooperar com as solicitações razoáveis da Manuchar de informações e/ou provas documentais para apoiar e/ou verificar o cumprimento desta Cláusula.

11.8. Toda e qualquer obrigação, garantia e compromisso constantes da presente Cláusula serão considerados como condição essencial do Contrato e a violação de qualquer uma dessas garantias ou compromissos por parte do Comprador confere à Manuchar o direito de rescindir o Contrato imediata e unilateralmente, sem qualquer aviso prévio ou qualquer outra responsabilidade perante o Comprador. O Comprador deverá notificar imediatamente a Manuchar, por escrito, sobre quaisquer alterações ou circunstâncias que possam resultar em uma violação desta Cláusula.

12. Conformidade com as leis anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro

12.1. Cada parte, respectivamente, concorda e se compromete com a outra parte que, em relação a qualquer Contrato, cumprirá integralmente todas as leis, regulamentos, ordens, portarias, resoluções, decretos ou medidas restritivas e/ou outros requisitos com força de lei aplicáveis, adotados por qualquer estado ou governo ou organização internacional, tais como, mas não se limitando à UE, à ONU em relação a antissuborno e combate à lavagem de dinheiro, aos EUA e à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 e ao Reino Unido e à Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 (doravante coletivamente denominadas "Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro").S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e o Reino Unido e o UK Bribery Act de 2010 (doravante denominados coletivamente "Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro"). Em particular, cada uma das partes representa, garante e se compromete com a outra que não deverá, direta ou indiretamente, pagar, oferecer, dar ou prometer pagar ou autorizar o pagamento de quaisquer quantias ou outras coisas de valor para, ou conferir uma vantagem financeira a:

a. um funcionário público ou um diretor ou funcionário de um governo ou de qualquer departamento, agência ou instrumento de qualquer governo;

b. um dirigente ou funcionário de uma organização pública internacional;

c. qualquer pessoa que atue em uma capacidade oficial para ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência ou instrumentalidade de tal governo ou de qualquer organização pública internacional;

d. qualquer partido político ou seu funcionário, ou qualquer candidato a cargo político; ou

e. qualquer outra pessoa física, indivíduo ou entidade privada.

12.2. O Comprador concorda e se compromete que ele e seus agentes, contratados e representantes cumprirão integralmente as exigências de todas as Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro aplicáveis na execução de qualquer Contrato.

12.3. Toda e qualquer obrigação, garantia e compromisso nesta Cláusula será considerada uma condição essencial de qualquer Contrato, e sua violação dará à parte não violadora o direito de rescindir o Contrato imediata e unilateralmente, sem qualquer outra responsabilidade perante a outra Parte.

13. Conformidade com as leis e o Código de Conduta da Manuchar

A presente Cláusula 13 se aplicará caso o Comprador esteja atuando como distribuidor vendendo produtos da Manuchar.

13.1. No contexto da execução de qualquer Contrato, o Comprador se compromete a sempre cumprir todas as leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando a, leis e regulamentos trabalhistas justos, de oportunidades iguais, ambientais e de conformidade comercial. Se o Comprador for uma pessoa física ou jurídica fazendo negócios nos Estados Unidos, as Cláusulas de Oportunidades Iguais de Emprego estabelecidas no 41 Code of Federal Regulations, Capítulos 60-1.4, 60-250.5 e 60-741.5, são aqui incorporadas por referência.

13.2. O Comprador reconhece ter recebido uma cópia do Código de Conduta, que pode ser encontrada no site da Manuchar (Central de Download | Manuchar). Na execução de qualquer Contrato, o Comprador deverá respeitar os princípios estabelecidos no presente Código de Conduta.

14. Responsabilidade social corporativa

14.1. Trabalho forçado, escravidão moderna e trabalho infantil. O Comprador se compromete a tomar as medidas necessárias para garantir que o trabalho forçado, o trabalho infantil e a escravidão moderna não ocorram em qualquer parte de seus negócios, ou nos negócios de seus subcontratados ou fornecedores, mesmo se permitido pela lei local aplicável.

14.2. Direitos humanos e direitos dos funcionários. O Comprador representa e garante a conformidade com a Carta Internacional de Direitos Humanos adotada pelas Nações Unidas e todas as leis, estatutos e regulamentos aplicáveis em vigor em qualquer jurisdição relevante, contra a escravidão e o tráfico de pessoas.

14.3. Saúde e segurança ocupacional. O Comprador deverá tomar todas as medidas necessárias para garantir a saúde e a segurança ocupacional em sua organização, de acordo com a legislação aplicável em qualquer jurisdição relevante, como a Carta Internacional de Direitos Humanos das Nações Unidas.

14.4. Meio ambiente e sustentabilidade. O Comprador deverá aderir a práticas ambientalmente responsáveis em toda a sua cadeia de suprimentos, incluindo a redução das emissões de gases de efeito estufa, a conservação de recursos naturais e a eliminação de substâncias ou produtos químicos nocivos. Para atingir esse fim, o Comprador garante a conformidade com todas as leis e regulamentos ambientais internacionais, federais, estaduais e locais, e trabalhará para eliminar e/ou reduzir a poluição ambiental que possa ser atribuída à sua operação.

15. Privacidade de dados

Todos os dados pessoais coletados pelo Comprador e pelo Vendedor serão tratados de acordo com a legislação aplicável. A versão mais recente da declaração de privacidade da Manuchar estará sempre disponível em seu site.

16. Divisibilidade

16.1. A invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de quaisquer disposições destas Condições sob uma determinada lei ou jurisdição não afetará a validade, legalidade ou exequibilidade de qualquer outra disposição destas Condições, que permanecerão em pleno vigor e efeito.

17. Leis e disputas

17.1. Qualquer Contrato deverá ser interpretado e regido em todos os aspectos pela lei do país onde a sede registrada do Vendedor está estabelecida, excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) e excluindo os princípios do Direito Internacional Privado que designariam a aplicação de quaisquer outras leis.

17.2. Qualquer disputa que surja em relação a qualquer Contrato deverá ser submetida exclusivamente ao tribunal competente da jurisdição na qual a sede registrada do Vendedor está estabelecida ou, a critério do Vendedor, ao tribunal competente da sede registrada do Comprador.