Termos Gerais e Condições de Compra

(Versão dezembro 2023)

1. Âmbito da Aplicação

1.1. Todas as nossas aquisições de bens e/ou serviços, sejam elas a título oneroso ou gratuito, são regidas por estes termos e condições gerais de compra (as "Condições"), salvo acordo explícito em contrário por escrito. No caso de um relacionamento comercial contínuo, as Condições também se aplicarão a transações futuras, mesmo que as Condições não sejam explicitamente mencionadas. Ao confirmar um pedido nosso ou celebrar qualquer outro tipo de contrato (o "Contrato") conosco, o fornecedor (o "Fornecedor") confirma e é considerado como tendo lido e aceitado estas Condições e como tendo renunciado aos seus próprios termos e condições gerais, se houver. O Fornecedor concorda que, exceto se explicitamente confirmado por escrito, nenhuma ação tomada por nós deverá ser interpretada como aceitação de quaisquer disposições contratuais oferecidas pelo Fornecedor.

1.2. Nestas Condições, "Incoterms®" significará os Termos Comerciais Internacionais publicados mais recentemente no momento em que a transação for concluída pela Câmara de Comércio Internacional.

1.3. No caso de qualquer conflito entre as Condições e condições mais específicas acordadas por escrito entre o Fornecedor e o Comprador ("Condições Específicas"), estas últimas prevalecerão. As Condições e quaisquer Condições Específicas serão doravante denominadas conjuntamente como o "Contrato".

1.4. Reservamo-nos o direito de alterar, modificar ou de outra forma alterar as Condições de tempos em tempos. A versão mais recente estará sempre disponível no site da Manuchar, entrará em vigor imediatamente após a publicação no site da Manuchar e abrangerá todos os pedidos pendentes e futuros e quaisquer contratos celebrados após a data de publicação.

1.5. As Condições estão disponíveis em diferentes idiomas (Centro de download | Manuchar). Em caso de inconsistências, a versão em inglês destas Condições disponível no site mencionado deverá prevalecer.

1.6. "Comprador" ou "Manuchar" significará a empresa relevante do grupo Manuchar, incluindo a Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV e qualquer uma de suas afiliadas.

2. Prazo

O prazoé essencial e todas as datas referidas no Contrato deverão ser fixadas. Se o Fornecedor antecipar qualquer dificuldade no cumprimento de qualquer data de entrega ou qualquer uma de suas outras obrigações nos termos do Contrato, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Manuchar por escrito.

Além disso, se as mercadorias não forem entregues ou os serviços não forem executados de acordo com as datas de entrega aplicáveis, então, sem limitar qualquer outro recurso, o Fornecedor deverá à Manuchar indenização por danos liquidados em um valor igual a 1% (um por cento) do valor do pedido para cada dia de atraso. O Fornecedor estará automaticamente em inadimplência ao não cumprir o prazo aplicável e sem qualquer aviso prévio de inadimplência por parte do Comprador. Não obstante o direito a tais indenizações, a Manuchar tem o direito de tomar quaisquer medidas disponíveis, incluindo, mas não se limitando a:

o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato e sem qualquer responsabilidade perante o Fornecedor;
o direito de reivindicar e receber o reembolso de quaisquer possíveis pagamentos antecipados já feitos ao Fornecedor; e,
o direito de reivindicar e receber um valor maior de indenização se a Manuchar puder provar que o dano real sofrido excederá o valor dos danos liquidados calculados conforme mencionado acima.

3. Entrega

3.1. Salvo acordo explícito em contrário por escrito, todas as mercadorias deverão ser entregues FCA (porto ou local de partida nomeado) (conforme definido nos Incoterms®), exceto o transporte marítimo que deverá ser entregue FOB (porto de embarque nomeado) (conforme definido nos Incoterms®). O destino final será determinado pela Manuchar.

3.2. A entrega deverá ser concluída de acordo com o Incoterm® aplicável, mas isso não constituirá aceitação das mercadorias.

3.3. O Fornecedor deverá, concomitantemente com a entrega dos bens, fornecer à Manuchar cópias de todas as licenças aplicáveis, bem como de todos os desenhos, marcas CE, folhas de dados de segurança de materiais, manuais de instruções, software, componentes, ferramentas e direitos de usuários necessários para a manutenção, uso e/ou revenda dos bens. Cada entrega de mercadorias à Manuchar deverá incluir uma lista de embalagem que contenha, pelo menos, (i) o número do pedido aplicável, (ii) a quantidade enviada por tamanho e/ou qualidade, (iii) o número de embalagens, (iv) o tipo de embalagem, (v) a data de envio e (iv) o número do lote ou da remessa.

3.4. O Vendedor deverá registrar todos os perigos associados às mercadorias e sua classificação de acordo com os regulamentos e estatutos nacionais e internacionais (por exemplo, ADR, RID, ADNR, IMDG-Code, IATA-DGR, etc.) nos documentos de transferência e envio.

3.5. O Fornecedor não deverá fazer nenhuma entrega parcial, entrega de mais do que as quantidades acordadas ou entrega antes da(s) data(s) de entrega acordada(s). A Manuchar se reserva o direito de recusar a entrega dos bens e devolver os mesmos por conta e risco do Fornecedor, se este não cumprir com a forma e o prazo de entrega ou com a taxa de envio. A Manuchar não será responsável por quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor relacionados com a produção, instalação, montagem ou qualquer outro trabalho relacionado com os bens, antes da entrega de acordo com o Contrato. O Fornecedor reembolsará a Manuchar por todos os custos de armazenamento de mais do que as quantidades acordadas.

3.6. Qualquer projeto, fabricação, instalação ou outro trabalho a ser realizado pelo Fornecedor ou em seu nome nos termos do Contrato deverá ser executado com boa mão de obra e usando materiais adequados.

3.7. O Fornecedor deverá embalar, marcar e enviar as mercadorias de uma maneira que esteja de acordo com os regulamentos aplicáveis e com as boas práticas comerciais, bem como com as especificações da Manuchar, de modo a evitar danos durante o transporte e facilitar o descarregamento, manuseio e armazenamento eficientes. Não obstante as disposições do Incoterm® aplicável, o Fornecedor será responsável e indenizará a Manuchar por qualquer perda ou dano devido à sua falha em preservar, embalar, manusear (antes da entrega, de acordo com o Incoterm® aplicável) ou embalar adequadamente as mercadorias. A Manuchar não será obrigada a fazer valer quaisquer reivindicações por tais perdas ou danos contra a transportadora comum envolvida.

3.8. Salvo acordo em contrário por escrito, a Manuchar não estará sujeita a quaisquer obrigações de compra mínima e os preços do Fornecedor nunca estarão sujeitos a tais obrigações de compra mínima.

3.9. O Fornecedor deverá preparar todos os documentos de embarque de acordo com (i) os regulamentos de comércio/alfândega nacionais e internacionais aplicáveis e (ii) as instruções da Manuchar, se houver. O Fornecedor fornecerá prontamente à Manuchar os documentos de embarque devidamente preparados (quando aplicável) para minimizar qualquer atraso no desembaraço aduaneiro ou no recebimento das mercadorias.

4. Transporte e risco

Todo o transporte é realizado de acordo com o Incoterm® acordado ou, na ausência deste, por conta e risco do Fornecedor. A Manuchar se reserva o direito de determinar ou providenciar a rota, os meios de transporte, bem como a embalagem das mercadorias, salvo acordo em contrário por escrito.

5. Inspeção, teste e rejeição dos produtos

5.1. O Fornecedor reconhece que não é prática usual da Manuchar inspecionar quaisquer mercadorias na entrega, uma vez que a Manuchar confia na garantia de qualidade do Fornecedor e a Manuchar não terá qualquer obrigação de fazê-lo.

5.2. A inspeção, o teste, a revenda ou o pagamento das mercadorias pela Manuchar não constituirão aceitação. A inspeção, a aceitação ou o pagamento das mercadorias pela Manuchar não isentará o Fornecedor de nenhuma de suas obrigações, representações ou garantias nos termos do Contrato.

5.3. A Manuchar (e qualquer terceiro designado pela Manuchar) poderá, a qualquer momento, inspecionar os produtos ou o processo de fabricação dos produtos. Se qualquer inspeção ou teste pela Manuchar for feito nas instalações do Fornecedor, o Fornecedor deverá fornecer instalações e assistência razoáveis para a segurança e conveniência do pessoal de inspeção da Manuchar.

5.4. Se, na opinião razoável da Manuchar, os bens não estiverem em conformidade com as especificações acordadas, a Manuchar terá o direito de rejeitar os mesmos e deverá notificar imediatamente o Fornecedor de tal rejeição, e a Cláusula 9 abaixo será aplicada. No prazo de duas (2) semanas a partir de tal notificação, o Fornecedor deverá coletar os produtos da Manuchar às suas próprias custas. Se o Fornecedor não recolher os bens dentro do referido período de duas (2) semanas, a Manuchar poderá ter os bens entregues ao Fornecedor às custas do Fornecedor, ou com o consentimento prévio do Fornecedor, que deverá ser dado dentro de um período razoável, destruir ou revender os bens, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que a Manuchar possa ter nos termos do Contrato ou da lei. Os bens não aceitos, mas já pagos pela Manuchar, deverão ser reembolsados pelo Fornecedor à Manuchar no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação acima mencionada e a Manuchar não terá nenhuma obrigação de pagamento por quaisquer bens não aceitos pela Manuchar.

5.5. Se, como resultado de uma inspeção por amostragem, qualquer parte de um lote ou remessa não estiver em conformidade com o Contrato, a Manuchar poderá rejeitar e devolver toda a remessa ou lote sem inspeção adicional ou, a seu critério, concluir a inspeção de todos os itens na remessa ou lote, rejeitar e devolver qualquer ou todas as unidades não conformes (ou aceitá-las a um preço reduzido) e cobrar do Fornecedor o custo de tal inspeção.

6. Desempenho dos serviços

6.1. O Fornecedor deverá executar os serviços com a devida habilidade e cuidado, usando os materiais adequados e empregando pessoal suficientemente qualificado.

6.2. Se os serviços forem realizados nas instalações da Manuchar, isso ocorrerá dentro do horário de trabalho aplicável na Manuchar. O tempo de deslocamento e de espera não são considerados tempo de trabalho e somente poderão ser cobrados da Manuchar se previamente acordado por escrito.

6.3. O Fornecedor será totalmente responsável pelos atos e omissões de todos e quaisquer terceiros com os quais tenha contratado em relação aos serviços.

6.4. Somente a confirmação por escrito da Manuchar constituirá aceitação dos serviços prestados. Se a Manuchar não aceitar os serviços, será aplicada a Cláusula 9 abaixo. A Manuchar deverá notificar prontamente o Fornecedor de tal rejeição, e o Fornecedor irá, às suas próprias custas, realizar as correções necessárias, adições e modificações razoavelmente solicitadas pela Manuchar, por escrito, no prazo de trinta (30) dias corridos de tal notificação.

7. Preços, pagamento

7.1. Salvo disposição em contrário no Contrato, a titularidade dos bens será transferida para a Manuchar no momento em que o risco for transferido para a Manuchar de acordo com o Incoterm® aplicável.

7.2. Todos os preços citados no Contrato deverão ser preços fixos.

7.3. A menos que explicitamente acordado de outra forma por escrito, a Manuchar não aceitará, pagará ou será responsável por quaisquer encargos extras de qualquer tipo ou natureza, incluindo, entre outros, embalagem, transporte, contêineres retornáveis, quaisquer encargos de seguro, quaisquer sobretaxas de combustível, energia, matérias-primas ou outros. Todos os preços são valores brutos, mas excluem qualquer imposto sobre valor agregado (IVA), imposto sobre vendas, GST, imposto sobre consumo ou qualquer outro imposto semelhante. No momento ou após a entrega ter sido concluída de acordo com a Cláusula 3.2, mas, em última análise, dentro de seis (6) meses a partir da entrega, o Fornecedor deverá emitir uma fatura que atenda a todos os requisitos legais e fiscais aplicáveis e que deverá conter, pelo menos: (i) o número da ordem de compra da Manuchar, e (ii) uma redação que permita à Manuchar tirar proveito de qualquer dedução fiscal "input" aplicável. Além disso, o Fornecedor deverá informar à Manuchar se a Manuchar está autorizada a solicitar uma isenção se e na medida permitida pela lei aplicável em tal situação específica.

7.4. Sujeito à aceitação dos bens e/ou serviços pela Manuchar, e salvo disposição em contrário no Contrato, o pagamento deverá ser feito no prazo de sessenta (60) dias a partir do recebimento da fatura correta. Se o pagamento não for efetuado na data de vencimento, o Fornecedor deverá notificar a Manuchar por escrito, e nenhum juro de mora começará a ser acumulado, nem qualquer outra sanção será aplicada, a menos que explicitamente previsto no Contrato e, então, somente a partir do período acordado após tal notificação.

7.5. Se o Fornecedor não cumprir qualquer de suas obrigações nos termos do Contrato, a Manuchar poderá suspender o pagamento ao Fornecedor mediante notificação ao Fornecedor e isso até o efetivo cumprimento dessas obrigações.

7.6. O Fornecedor, pelo presente, aceita incondicionalmente que a Manuchar e qualquer de suas afiliadas sempre terão o direito de compensar quaisquer valores devidos por qualquer uma delas ao Fornecedor ou suas afiliadas com quaisquer valores devidos a elas pelo Fornecedor ou suas afiliadas.

7.7. Os pagamentos da Manuchar serão imputados primeiramente sobre o valor principal e somente depois sobre quaisquer outros valores devidos por ela.

7.8. O Fornecedor reconhece e concorda que qualquer valor a ser pago pela Manuchar ao Fornecedor poderá ser pago em nome da Manuchar por uma de suas afiliadas e/ou por um terceiro designado pela Manuchar. O Fornecedor deverá tratar tal pagamento como se fosse feito pela própria Manuchar e a obrigação da Manuchar de pagar ao Fornecedor será automaticamente satisfeita e liberada no valor pago por tal entidade ou terceiro.

7.9. O preço deverá ser pago na moeda acordada. Qualquer perda decorrente da volatilidade das taxas de câmbio será de responsabilidade do Fornecedor.

8. Garantia

8.1. Garantias gerais

O Fornecedor declara e garante à Manuchar que:

tem plenos poderes e autoridade corporativos para celebrar o Contrato e cumprir suas obrigações nos termos do Contrato;
ela está no negócio de fornecer os bens ou serviços e tem recursos adequados, equipamentos e pessoal totalmente treinado para permitir o fornecimento dos mesmos;
deverá obter e manter todas as licenças e autorizações exigidas por todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação ao fornecimento dos bens ou à execução dos serviços.

8.2. Garantias e recursos dos Bens:

O Fornecedor declara e garante à Manuchar que todos os bens:

são adequados para a finalidade pretendida e devem estar de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis, comercializáveis, de boa qualidade e livres de todos os defeitos de projeto, materiais, construção e mão de obra;
cumprir rigorosamente as especificações, as amostras aprovadas e todos os outros requisitos do Contrato;
são entregues com todas as licenças necessárias, que devem permanecer válidas e em vigor, e com o escopo para cobrir adequadamente o uso pretendido. Além disso, todas essas licenças devem incluir o direito de transferência e o direito de conceder sublicenças;
deverão estar livre de todo e qualquer ônus e gravame;
foram projetados, fabricados e entregues em conformidade com todas as leis (inclusive leis trabalhistas) e regulamentos aplicáveis;
sejam fornecidos e acompanhados de todas as informações e instruções necessárias para o uso adequado e seguro. O Fornecedor deverá fornecer à Manuchar qualquer informação necessária para permitir que a Manuchar cumpra com tais leis e regulamentos em seu uso dos produtos;
serão acompanhados por especificações escritas e detalhadas da composição e das características, para permitir que a Manuchar transporte, armazene, processe, use e descarte esses produtos com segurança e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

8.3. Essas garantias não são exaustivas e não devem ser consideradas como excluindo quaisquer garantias prescritas por lei, as garantias padrão do Fornecedor ou outros direitos ou garantias que a Manuchar possa ter direito. Essas garantias deverão sobreviver a qualquer entrega, inspeção, aceitação, pagamento ou revenda dos bens e deverão se estender à Manuchar e aos seus clientes.

8.4. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos decorrentes do Contrato ou da lei, as garantias estabelecidas na Cláusula 8.1 subsistirão por um período de 36 (trinta e seis) meses a partir da data de entrega, conforme a Cláusula 3.2, ou outro período conforme acordado no Contrato (o "Prazo de Garantia"). Os bens reparados ou substituídos dentro do Prazo de Garantia são garantidos pelo restante do Prazo de Garantia original dos referidos bens ou por 12 (doze) meses após a data de entrega dos bens reparados ou substituídos, o que for mais longo.

9. Não conformidade

9.1. Se quaisquer bens ou serviços estiverem defeituosos, latentes ou de outra forma não estiverem em conformidade com os requisitos do Contrato, a Manuchar deverá notificar o Fornecedor e poderá, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para ele nos termos do Contrato ou da lei, a seu exclusivo critério:

exigir o devido desempenho do Fornecedor;
exigir a entrega de bens ou produtos de trabalho substitutos em conformidade;
exigir que o Fornecedor solucione a falta de conformidade por meio de reparo, que deverá ser realizado no menor prazo possível;
declarar o Contrato rescindido; ou
reduzir o preço na mesma proporção do valor dos bens ou serviços efetivamente entregues, mesmo que isso resulte em um reembolso total do preço pago ao Fornecedor.

9.2. O Fornecedor arcará com todos os custos de reparo, substituição e transporte das mercadorias não conformes e reembolsará a Manuchar em relação a todos os custos e despesas (incluindo, sem limitação, custos de inspeção, manuseio e armazenamento) razoavelmente incorridos pela Manuchar em relação a isso.

9.3. O risco em relação aos bens não conformes será transferido para o Fornecedor na data da notificação da não conformidade.

10. Propriedade intelectual

10.1. O Fornecedor declara e garante à Manuchar que os bens e serviços não infringem e não deverão, isoladamente ou em qualquer combinação, infringir ou violar quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros (incluindo os funcionários e subcontratados do Fornecedor).

10.2. O Fornecedor concorda que todos os trabalhos criados, desenvolvidos ou surgidos em relação à execução do Contrato, independentemente de sua natureza, pertencerão irrevogavelmente à propriedade exclusiva da Manuchar, sem qualquer direito a indenização por parte do Fornecedor.

10.3. Se, como parte da execução do Contrato, o Fornecedor for encarregado da criação de qualquer trabalho protegido por direitos autorais, o Fornecedor concorda explicitamente que todos os direitos de propriedade intelectual associados a esses trabalhos serão transferidos para a Manuchar, por toda a duração desses direitos e para todo o mundo. Essa transferência se aplica em toda a extensão, ou seja, a todos os modos e formas de exploração, conhecidos ou desconhecidos no momento em que o Contrato foi estabelecido.

10.4 A compra dos bens e/ou serviços conferirá à Manuchar e às suas afiliadas uma licença irrevogável, mundial, isenta de royalties e totalmente paga, não exclusiva e perpétua sob todos os direitos de propriedade intelectual detidos ou controlados, direta ou indiretamente, pelo Fornecedor para usar, fazer, mandar fazer, incorporar, ter incorporado, comercializar, vender, arrendar, licenciar, distribuir e/ou dispor de outra forma dos bens e/ou serviços.

10.5. A compensação pela transferência da propriedade intelectual e dos direitos patrimoniais, respectivamente, a atribuição de uma licença, conforme estabelecido na Cláusula 10.4. acima, deverá ser coberta pelo preço pago pelos bens e/ou serviços. O Fornecedor não terá direito a nenhuma indenização adicional.

10.6. O Fornecedor não terá qualquer direito, título ou interesse em ou para qualquer uma das amostras, dados, trabalhos, materiais, marcas registradas e propriedade intelectual e outras propriedades da Manuchar, nem o fornecimento de bens e / ou serviços isoladamente ou em qualquer combinação, ou o fornecimento de embalagens contendo marcas registradas ou nomes comerciais da Manuchar dará ao Fornecedor qualquer direito ou título a essas ou marcas registradas ou nomes comerciais semelhantes. O Fornecedor não deverá usar qualquer marca registrada, nome comercial ou outra indicação em relação aos bens ou serviços, isoladamente ou em qualquer combinação, sem a aprovação prévia por escrito da Manuchar e qualquer uso de qualquer marca registrada, nome comercial ou outra indicação, conforme autorizado pela Manuchar, deverá estar estritamente de acordo com as instruções e para os fins especificados pela Manuchar.

10.7. O Fornecedor não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Manuchar, fazer publicamente qualquer referência à Manuchar, seja em comunicados de imprensa, sites, anúncios, literatura de vendas ou de outra forma e se compromete a excluir imediatamente qualquer referência à Manuchar mediante solicitação.

11. Indenização de propriedade intelectual

11.1. O Fornecedor deverá indenizar e isentar de responsabilidade a Manuchar, suas afiliadas, agentes e funcionários e qualquer pessoa que venda ou use qualquer um dos produtos da Manuchar em relação a todas e quaisquer reivindicações, danos, custos e despesas (incluindo, mas não se limitando a perda de lucro e honorários advocatícios razoáveis) em conexão com qualquer reivindicação de terceiros de que qualquer um dos produtos ou serviços isoladamente ou em qualquer combinação ou seu uso infrinja quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou, se assim for instruído pela Manuchar, deverá defender qualquer reivindicação às custas do próprio Fornecedor.

11.2. A Manuchar deverá notificar imediatamente o Fornecedor por escrito de qualquer reclamação, desde que, no entanto, qualquer atraso na notificação não isente o Fornecedor de suas obrigações nos termos deste instrumento, exceto na medida em que seja prejudicado por tal atraso. O Fornecedor deverá fornecer toda a assistência em relação a qualquer reclamação que a Manuchar possa razoavelmente exigir.

11.3. Se quaisquer bens ou serviços, isoladamente ou em qualquer combinação, fornecidos nos termos do Contrato forem considerados uma infração ou se o seu uso for proibido, o Fornecedor deverá, conforme orientação da Manuchar, mas às suas próprias custas

obter para a Manuchar ou seus clientes o direito de continuar usando os produtos ou serviços isoladamente ou em qualquer combinação; ou
substituir ou modificar os produtos ou serviços, isoladamente ou em qualquer combinação, por um equivalente funcional e não infrator.

11.4. Se o Fornecedor for incapaz de cumprir sua obrigação nos termos da Cláusula 11.3. acima, a Manuchar poderá rescindir o Contrato e, após tal rescisão, o Fornecedor deverá reembolsar à Manuchar o preço pago, sem prejuízo da obrigação do Fornecedor de indenizar a Manuchar conforme estabelecido neste documento.

12. Indenização

O Fornecedor indenizará e isentará a Manuchar, suas afiliadas, agentes e funcionários e qualquer pessoa que venda ou use qualquer um dos bens e serviços, de e contra todos os processos, ações, procedimentos legais ou administrativos, reivindicações, demandas, danos, julgamentos, responsabilidades, juros, honorários advocatícios, custos e despesas de qualquer tipo ou natureza (incluindo, mas não se limitando a danos especiais, indiretos, incidentais e consequenciais), quer surjam antes ou depois da conclusão da entrega dos bens ou da execução dos serviços abrangidos pelo Contrato, de qualquer forma causados ou alegadamente causados por atos, omissões, falhas, violação de garantia expressa ou implícita, violação de qualquer uma das disposições do Contrato, ou negligência do Fornecedor, ou de qualquer pessoa que atue sob sua direção ou controle ou em seu nome, em conexão com os bens, serviços ou qualquer outra informação fornecida pelo Fornecedor à Manuchar nos termos do Contrato.

13. Conformidade com as leis e com o Código de Conduta do Fornecedor da Manuchar

13.1. O Fornecedor deverá, em todos os momentos, cumprir com todas as leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando a, todas as leis e regulamentos de trabalho justo, oportunidades iguais, ambientais e de conformidade comercial. O Fornecedor deverá fornecer à Manuchar qualquer informação necessária para permitir que a Manuchar cumpra com quaisquer leis e regulamentos aplicáveis em seu uso dos bens e serviços. Se o Fornecedor for uma pessoa física ou jurídica fazendo negócios nos Estados Unidos, e os bens e/ou serviços forem vendidos à Manuchar sob contrato ou subcontrato federal, todos os regulamentos de aquisição aplicáveis exigidos por estatuto ou regulamento federal a serem inseridos em contratos ou subcontratos são incorporados por referência. Além disso, se o Fornecedor for uma pessoa física ou jurídica fazendo negócios nos Estados Unidos, as Cláusulas de Oportunidades Iguais de Emprego estabelecidas no 41 Code of Federal Regulations, Capítulos 60-1.4, 60-250.5 e 60-741.5, estão aqui incorporadas por referência.

13.2. O Fornecedor reconhece ter recebido uma cópia do Código de Conduta do Fornecedor da Manuchar, que pode ser encontrado no site da Manuchar (Centro de Download | Manuchar). O Fornecedor deverá sempre respeitar os princípios estabelecidos no presente Código de Conduta do Fornecedor, cujos termos serão considerados Condições Específicas prevalecentes em caso de inconsistências, conforme estabelecido na Cláusula 1.3 acima.

14. Dados pessoais

14.1. Para fins de ou em conexão com qualquer Contrato, o Fornecedor poderá vir a processar informações de qualquer forma relacionadas a um indivíduo identificado ou identificável ("Dados Pessoais"), inclusive dados confidenciais. Esta Cláusula 14 estabelece os termos e os respectivos direitos e deveres das Partes com relação a esse Processamento de Dados Pessoais. Quando usado no Contrato, "Processamento" significa qualquer operação ou conjunto de operações realizadas por meios automáticos ou de outra forma, incluindo, sem limitação, a coleta, o registro, a reorganização, a organização, o armazenamento, o carregamento, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a exibição, o uso, a divulgação, a disseminação, a remoção, o apagamento ou a destruição de Dados Pessoais ("Processo" e "Processado" devem ser interpretados de acordo).

14.2. O Fornecedor poderá atuar como controlador e/ou processador de Dados Pessoais. Quando o Fornecedor processar Dados Pessoais como controlador, ele se compromete e garante que ele e seu pessoal envolvido na execução do Contrato processarão todos os Dados Pessoais de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis ao processamento, proteção, confidencialidade ou segurança dos Dados Pessoais. Quando o Fornecedor Processar Dados Pessoais como processador, ele deverá cumprir a Cláusula 14.4 com relação a tal Processamento.

14.3. A duração do Processamento será limitada ao prazo do Contrato mais o período entre a expiração do prazo e a exclusão ou devolução dos Dados Pessoais pelo Fornecedor de acordo com o Contrato.

14.4. O Fornecedor se compromete e garante que ele e seu pessoal envolvido na execução do Contrato deverão:

Processar todos os Dados Pessoais de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis ao processamento, proteção, confidencialidade ou segurança dos Dados Pessoais e todas as instruções adicionais fornecidas pela Manuchar com relação ao Processamento;
Processar os Dados Pessoais de forma adequada e precisa e somente na medida do necessário para fornecer os bens e serviços;
não processar os Dados Pessoais para fins não autorizados ou instruídos pela Manuchar;
garantir que somente o pessoal do Fornecedor envolvido na execução do Contrato tenha acesso aos Dados Pessoais e exigir que esse pessoal proteja e mantenha a confidencialidade e a segurança dos Dados Pessoais;
implementar medidas de segurança técnicas e organizacionais apropriadas para garantir um nível adequado de segurança e proteger os Dados Pessoais;
cooperar com a Manuchar quando isso for necessário para a realização das avaliações de impacto da proteção de dados da Manuchar;
não divulgar os dados pessoais a terceiros sem a aprovação prévia por escrito da Manuchar. No caso de um pedido de divulgação a uma autoridade governamental ou empresa de economia mista competente ou tribunal, se permitido por lei, o Fornecedor deverá informar a Manuchar da natureza exata do pedido e da obrigação legal de cumprir com tal pedido;
informar a Manuchar sem atrasos indevidos e em nenhum caso mais tarde do que 24 horas após tomar conhecimento de uma violação desta Cláusula 14. O Fornecedor deverá tomar prontamente todas as ações corretivas necessárias e apropriadas para remediar quaisquer deficiências em suas medidas de segurança e evitar qualquer recorrência, e tomar qualquer ação relativa a tal incidente de segurança exigido pela lei aplicável e pela Manuchar;
não manter os Dados Pessoais por mais tempo do que o necessário para o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato. Sujeito às obrigações legais e regulamentares do Fornecedor em relação aos Dados Pessoais, o Fornecedor deverá garantir que o Fornecedor e seu pessoal que processa os Dados Pessoais em seu nome (a) devolva prontamente todos os Dados Pessoais em sua posse ou controle e todas as cópias dos mesmos para a Manuchar e/ou para um terceiro de escolha da Manuchar, mediante a primeira solicitação da Manuchar; e (b) após a rescisão do Contrato, por qualquer motivo, deixar de usar os Dados Pessoais e, a critério exclusivo da Manuchar, providenciar a devolução imediata e segura à Manuchar e/ou a um terceiro de escolha da Manuchar ou a exclusão e destruição segura de todos os Dados Pessoais, juntamente com todas as cópias em sua posse ou controle;
garantir que as transferências de Dados Pessoais para as afiliadas ou subcontratntes do Fornecedor ocorrerão com base em um mecanismo de transferência legalmente reconhecido se os Dados Pessoais forem transferidos para fora do Espaço Econômico Europeu, conforme necessário para fornecer os bens e serviços;
informar a Manuchar, sem atrasos indevidos, de quaisquer reclamações, solicitações ou consultas recebidas de indivíduos, incluindo, mas não se limitando a solicitações de acesso, retificação ou exclusão de Dados Pessoais. O Fornecedor não responderá diretamente ao indivíduo, exceto quando especificamente instruído pela Manuchar. O Fornecedor deverá, em qualquer caso, cooperar com a Manuchar para abordar e resolver quaisquer reclamações, solicitações ou consultas de indivíduos;
disponibilizar à Manuchar todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento das obrigações aplicáveis ao Processamento e estabelecidas no Contrato.

14.5. A Manuchar reconhece e concorda que o Fornecedor poderá contratar subcontratantes para Processar Dados Pessoais. O Fornecedor deverá garantir que os subcontratantes estejam contratualmente vinculados às mesmas obrigações de proteção de dados com relação ao Processamento de Dados Pessoais que aqueles aos quais o Fornecedor está vinculado nos termos desta Cláusula. O Fornecedor permanece totalmente responsável perante a Manuchar pela execução do Contrato pelo subcontratante, bem como por quaisquer atos ou omissões do subcontratante em relação ao seu Processamento.

15. Conformidade com sanções internacionais

15.1. Para os fins desta cláusula, "Sanções" significa quaisquer sanções comerciais, econômicas e/ou financeiras ou controles de exportação (incluindo, sem limitação, qualquer lei, regulamento, ordem, portaria, resolução, decreto, medida restritiva ou outro requisito relevante com força de lei, bem como restrições de importação e exportação relacionadas a produtos e tecnologias militares e de uso duplo, precursores químicos (drogas e explosivos), produtos químicos perigosos, pesticidas e substâncias que destroem a camada de ozônio), adotados pelos EUA, Reino Unido, UE (ou seus respectivos Estados-Membros), ONU ou qualquer outra autoridade governamental.

15.2. O Fornecedor declara e garante que nem ele, nem qualquer pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente, o detenha ou controle, que ele direta ou indiretamente detenha e controle, ou para a qual esteja agindo em nome ou sob a direção de é um alvo designado de quaisquer Sanções, nem um indivíduo residente comum ou uma entidade incorporada sob as leis de um país sujeito a sanções abrangentes administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA ("OFAC") ("País Sancionado") (coletivamente "Pessoa Sancionada"). O Fornecedor concorda e se compromete com o Comprador que ele e seus fornecedores, agentes, contratados e representantes ("Partes Relacionadas ao Fornecedor") cumprirão integralmente as exigências de todas as Sanções aplicáveis na execução de qualquer Contrato.

15.3. O Fornecedor concorda e se compromete que os bens que estão sendo fornecidos na execução do Contrato não são direta ou indiretamente originários de uma Pessoa ou País Sancionado, nem são ou serão transportados em um navio que navegue sob a bandeira de um País Sancionado ou que seja uma Pessoa Sancionada, ou de outra forma tratadas de qualquer maneira que possa causar uma violação de Sanções pela Manuchar, seus bancos, seguradoras, agentes, contratados, representantes ou acionistas ("Partes Relacionadas da Manuchar") ou que exponha a Manuchar ou as Partes Relacionadas da Manuchar aos efeitos de quaisquer Sanções.

15.4. O Fornecedor não cooperará com, concordará com ou cumprirá quaisquer termos ou solicitações, incluindo solicitações documentais, que violem ou sejam de outra forma proibidas ou penalizadas pelas leis ou regulamentos antiboicote dos EUA, Reino Unido, ONU, UE (ou seus respectivos estados membros) ou qualquer outra autoridade governamental.

15.5. Sem prejuízo do acima exposto, o Fornecedor concorda em cooperar com os pedidos razoáveis da Manuchar de informações e/ou provas documentais para apoiar e/ou verificar o cumprimento desta Cláusula.

15.6. Toda e qualquer obrigação, garantia e compromisso nesta Cláusula 15 deverá ser considerada como uma condição essencial de qualquer Contrato e a violação de qualquer uma dessas garantias ou compromissos dá o direito à Manuchar de rescindir o Contrato imediatamente e unilateralmente, sem qualquer aviso prévio ou qualquer outra responsabilidade para com o Fornecedor. O Fornecedor deverá notificar imediatamente a Manuchar, por escrito, de quaisquer alterações ou circunstâncias que possam resultar em uma violação desta Cláusula.

16. Conformidade com as leis anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro

16.1. Cada parte, respectivamente, concorda e se compromete com a outra que, em relação a qualquer Contrato, cumprirá integralmente todas as leis, regulamentos, ordens, portarias, resoluções, decretos ou medidas restritivas e/ou outros requisitos com força de lei aplicáveis, adotados por qualquer estado ou governo ou organização internacional, tais como, mas não se limitando a, a UE ou a ONU em relação a antissuborno e antilavagem de dinheiro, os EUA e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977 e o Reino Unido e a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 (doravante denominadas "Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro").S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e o Reino Unido e a UK Bribery Act de 2010 (doravante denominadas "Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro"). Em particular, cada parte representa, garante e se compromete com a outra parte que não deverá, direta ou indiretamente, pagar, oferecer, dar ou prometer pagar ou autorizar o pagamento de quaisquer quantias ou outras coisas de valor para, ou conferir uma vantagem financeira a:

um oficial do governo ou um diretor ou funcionário de um governo ou de qualquer departamento, agência ou instrumentalidade de qualquer governo;
um dirigente ou funcionário de uma organização pública internacional;
qualquer pessoa que atue em uma capacidade oficial para ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência ou instrumentalidade de tal governo ou de qualquer organização pública internacional;
qualquer partido político ou seu funcionário, ou qualquer candidato a cargo político; ou e. qualquer outra pessoa física, indivíduo ou entidade; ou
qualquer outra pessoa física, indivíduo ou entidade privada.

16.2. O Fornecedor concorda e se compromete que ele e seus agentes, contratados e representantes cumprirão integralmente as exigências de todas as Leis Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro aplicáveis na execução do Contrato.

16.3. Toda e qualquer obrigação, garantia e compromisso nesta Cláusula será considerada uma condição essencial de qualquer Contrato, e sua violação dará à parte não violadora o direito de rescindir o Contrato imediata e unilateralmente, sem qualquer outra responsabilidade perante a outra parte.

17. Conformidade alfandegária

17.1. Em uma base anual, ou mediante solicitação antecipada da Manuchar, o Fornecedor deverá fornecer à Manuchar uma declaração de origem do fornecedor em relação aos bens suficientes para satisfazer os requisitos (i) das autoridades alfandegárias do país de recebimento e (ii) de quaisquer regulamentos de licenciamento de exportação aplicáveis, incluindo os dos Estados Unidos. Em especial, a declaração deve mencionar explicitamente se as mercadorias, ou parte delas, foram produzidas nos Estados Unidos ou se são originárias dos Estados Unidos. Bens de uso duplo ou bens classificados de outra forma fornecidos pelo Fornecedor devem ser claramente identificados por seu código de classificação.

17.2. Para todas as mercadorias que se qualificam para aplicação de acordos regionais ou de livre comércio, sistemas gerais de referência ou outros acordos preferenciais, é responsabilidade do Fornecedor entregar as mercadorias com a evidência documental apropriada (por exemplo, declaração do Fornecedor, certificado de origem preferencial/declaração de fatura) para confirmar o status de origem preferencial.

17.3. O Fornecedor deverá marcar cada mercadoria (ou o contêiner da mercadoria, se não houver espaço na própria mercadoria) com o país de origem. O Fornecedor deverá, ao marcar as mercadorias, cumprir com as exigências das autoridades alfandegárias do país de recebimento. Se qualquer mercadoria for importada, o Fornecedor deverá, quando possível, permitir que a Manuchar seja o importador de registro. Se a Manuchar não for o importador de registro e o Fornecedor obtiver direitos de drawback de direitos para as mercadorias, o Fornecedor deverá, mediante solicitação da Manuchar, fornecer à Manuchar os documentos exigidos pelas autoridades alfandegárias do país de recebimento para comprovar a importação e transferir os direitos de drawback de direitos para a Manuchar.

18. Responsabilidade social corporativa

18.1. Trabalho forçado, escravidão moderna e trabalho infantil. O Fornecedor se compromete a tomar todas as medidas razoáveis para garantir que o trabalho forçado e o trabalho infantil, conforme definido nas convenções da Organização Internacional do Trabalho, bem como a escravidão moderna, não ocorram em qualquer parte de sua atividade, nem na atividade de seus subcontratados ou fornecedores, mesmo que permitido pela legislação local aplicável. Em particular, o Fornecedor concorda e se compromete a:

respeitar a liberdade de locomoção de seus funcionários, não exigir que nenhum funcionário entregue títulos ou documentos de identidade a seu empregador com o objetivo de retê-los, nem negar a esses funcionários a liberdade de deixar seu empregador após aviso prévio razoável; e
não utilizar trabalho infantil ilegal no cumprimento de suas obrigações e cumprir as leis locais relativas à idade mínima de emprego nos países em que opera. Se não houver lei local sobre trabalho infantil, o Fornecedor não deve empregar pessoas com menos de 15 anos de idade. Se houver lei local sobre o assunto, o Fornecedor deverá cumpri-la com o entendimento de que o Fornecedor não deve designar trabalhadores com menos de 18 anos para trabalhos perigosos, independentemente das disposições da lei local.

18.2. Direitos humanos e direitos dos funcionários. O Fornecedor declara e garante que cumprirá a Carta Internacional de Direitos Humanos adotada pelas Nações Unidas, bem como todas as leis, estatutos e regulamentos aplicáveis contra a escravidão e o tráfico de pessoas em vigor em qualquer jurisdição relevante. A Carta Internacional dos Direitos Humanos da ONU consiste na Declaração Universal dos Direitos Humanos; no Pacto Internacional sobre Direitos Econômicos, Sociais e Culturais; e no Pacto Internacional sobre Direitos Civis e Políticos e seus dois Protocolos Opcionais.

O Fornecedor concorda e se compromete a cumprir todas as leis aplicáveis e os padrões do setor com relação ao número de horas que um funcionário ou trabalhador contratado pode trabalhar em um turno contínuo, dia, semana ou período de tempo especificado. O Fornecedor deverá fornecer remuneração justa, equitativa e oportuna a todos os funcionários, incluindo qualquer pagamento extra necessário para trabalho extraordinário. O Fornecedor não deve usar, nem permitir que seus funcionários, agentes ou subcontratados usem, abuso físico, sexual ou mental, ameaça de abuso físico ou outras formas de intimidação contra seus funcionários. O Fornecedor respeitará a decisão dos funcionários de se associar e apoiar um sindicato, bem como sua decisão de não fazê-lo quando legalmente permitido. O Fornecedor garantirá um local de trabalho livre de assédio e de qualquer tipo de discriminação com base em raça, sexo, idade, nacionalidade, estado civil, origem étnica ou qualquer outro status legalmente protegido.

18.3. Saúde e segurança ocupacional. O Fornecedor concorda e se compromete a tomar todas as medidas necessárias em sua organização para garantir a saúde e a segurança no trabalho, conforme exigido por qualquer jurisdição relevante, incluindo a Carta Internacional de Direitos Humanos das Nações Unidas. Em particular, o Fornecedor se compromete a:

esforçar-se para oferecer condições de trabalho seguras;
respeitar todas as normas de saúde e segurança aplicáveis;
implementar em suas próprias atividades uma política destinada a reduzir acidentes no local de trabalho e a identificar e prevenir riscos que afetem a saúde e a segurança dos funcionários; e
fornecer aos funcionários proteção adequada contra a exposição a materiais perigosos e acesso a água potável limpa e instalações sanitárias.

18.4. Meio ambiente e sustentabilidade. O Fornecedor deverá aderir a práticas ambientalmente responsáveis em toda a sua cadeia de suprimentos, incluindo a redução de emissões de gases de efeito estufa, a conservação de recursos naturais e a eliminação de produtos químicos ou substâncias nocivas. O Fornecedor deve se esforçar para melhorar continuamente seu desempenho ambiental, estabelecendo e trabalhando para atingir metas destinadas a reduzir o impacto ambiental de suas atividades, protegendo os interesses ambientais atuais e futuros da comunidade em que opera e buscando eliminar e/ou reduzir a poluição ambiental que possa ser atribuída à sua operação. Para esse fim, o Fornecedor garante sua conformidade com todas as leis e regulamentos ambientais internacionais, federais, estaduais e locais aplicáveis,

18.5. Emissões de carbono. O Fornecedor é obrigado a relatar as emissões de carbono relacionadas aos produtos. O Fornecedor deve fornecer um relatório detalhado da pegada de carbono das mercadorias, incluindo as emissões geradas durante a produção, o transporte e o descarte das mercadorias. O relatório deve ser enviado a nós em até 30 dias após a entrega das mercadorias.

19. Minerais de conflito e fornecimento sustentável

19.1. O Fornecedor reconhece que a Manuchar não comercializa Minerais de Conflito. "Minerais de Conflito" refere-se a minerais e metais derivados que foram identificados como sendo de preocupação de áreas reconhecidas como regiões de conflito e que estão sujeitos a regulamentos e leis internacionais, dos EUA e da UE. O Fornecedor declara e garante à Manuchar que os produtos não contêm "Minerais de Conflito" que, direta ou indiretamente, financiam ou beneficiam um grupo armado.

19.2. O Fornecedor reconhece que a conformidade com as práticas de fornecimento sustentável é do melhor interesse tanto do meio ambiente quanto da sociedade. O Fornecedor se compromete a priorizar práticas de fornecimento sustentável no fornecimento dos bens ou serviços descritos no Contrato e a se esforçar para criar impactos sociais e comunitários positivos por meio de suas práticas de fornecimento.

20. Limitação de responsabilidade

20.1. Nenhuma das Partes exclui ou limita sua responsabilidade por morte ou danos pessoais decorrentes de sua própria negligência, fraude ou por qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada por lei.

20.2. Sujeito à Cláusula 20.1, em nenhum caso a Manuchar será responsável, sob qualquer teoria de responsabilidade, por danos indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou punitivos, o que inclui, sem limitação, danos por lucros ou receitas perdidas, oportunidades de negócios perdidas, perda de imagem ou dados perdidos, mesmo que a Manuchar tenha sido avisada da possibilidade de tais danos, e em nenhum caso a Manuchar será responsável perante o Fornecedor, seus sucessores ou cessionários por danos que excedam o valor devido ao Fornecedor para o desempenho completo sob o Contrato, menos quaisquer valores já pagos ao Fornecedor pela Manuchar.

21. Força maior

21.1. Se qualquer uma das partes for impedida de cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato por motivo de força maior (sendo um evento imprevisível e fora do controle do Fornecedor) e essa parte tiver fornecido prova suficiente da existência da força maior, o cumprimento da obrigação em questão será suspenso durante a duração da força maior. A parte que invocar força maior terá o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra parte, imediatamente se o contexto do não cumprimento justificar a rescisão imediata e, em qualquer caso, se a circunstância que constitui força maior perdurar por mais de 30 (trinta) dias e, mediante tal notificação, a outra parte não terá direito a qualquer forma de compensação em relação à rescisão. A força maior por parte do Fornecedor não incluirá, em hipótese alguma, a indisponibilidade de meios de transporte adequados, como transporte terrestre ou marítimo, escassez de pessoal ou de materiais ou recursos de produção, greves, epidemia ou pandemia não declarada oficialmente, quebra de contrato por terceiros contratados pelo Fornecedor, problemas financeiros do Fornecedor, nem a incapacidade do Fornecedor de garantir as licenças necessárias em relação ao software a ser fornecido ou as licenças ou autorizações legais ou administrativas necessárias em relação aos bens ou serviços a serem fornecidos.

21.2. Em caso de força maior por parte do Fornecedor, este deverá, sempre que possível, envidar seus melhores esforços para obter mercadorias de outras fontes, dentro ou fora de seu sistema regular de produção e distribuição, até que haja disponibilidade de mercadorias suficientes das fontes normais. A Manuchar terá o direito de recusar - sem incorrer em quaisquer custos - quaisquer bens de substituição e de procurar uma solução alternativa, se disponível.

22. Suspensão e Rescisão

22.1. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para a Manuchar nos termos do Contrato ou da lei, a Manuchar terá o direito de, a seu critério, suspender o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, no todo ou em parte, ou declarar o Contrato rescindido, no todo ou em parte, por meio de notificação por escrito com efeito imediato ao Fornecedor, se

o Fornecedor voluntariamente apresentar ou se tornar objeto de um pedido de falência ou de qualquer processo relacionado a insolvência, recuperação judicial, liquidação, cessão em benefício de credores ou qualquer processo semelhante;
o Fornecedor deixar ou ameaçar deixar de realizar negócios no curso normal;
o Fornecedor descumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato ou a Manuchar, a seu critério razoável, determinar que o Fornecedor não pode ou não deve entregar os bens ou executar os serviços conforme exigido; ou
o Fornecedor não fornecer garantia adequada de desempenho após solicitação da Manuchar.

22.2. A Manuchar não será responsável perante o Fornecedor em virtude do exercício de qualquer dos direitos previstos na Cláusula 22.1.

23. Confidencialidade

23.1. O Fornecedor deverá tratar a existência e o conteúdo do Contrato e todas as informações fornecidas por ou em nome da Manuchar ou geradas pelo Fornecedor para a Manuchar nos termos do Contrato como confidenciais ("Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais deverão ser usadas pelo Fornecedor somente para os fins do Contrato. O Fornecedor deverá proteger as Informações Confidenciais usando não menos do que o mesmo grau de cuidado com o qual ele trata suas próprias informações confidenciais, mas em todos os momentos deverá usar pelo menos um cuidado razoável. Todas essas informações permanecerão de propriedade da Manuchar e o Fornecedor deverá, mediante solicitação da Manuchar, devolver prontamente à Manuchar todas essas informações e não reterá nenhuma cópia delas.

23.2. O Fornecedor deverá tratar as Informações Confidenciais como secretas e confidenciais e não deverá, em nenhum momento, durante o prazo do Contrato e por três (3) anos depois, divulgar, distribuir, publicar, copiar, reproduzir, vender, emprestar, manipular ou de outra forma fazer uso de, ou permitir o uso de, qualquer Informação Confidencial, exceto com o consentimento explícito por escrito da Manuchar.

24. Disposições Gerais

24.1. O Fornecedor manterá seguro de responsabilidade geral comercial suficiente e abrangente (incluindo responsabilidade pelos produtos, danos à propriedade e responsabilidade por danos pessoais, e qualquer outra responsabilidade que possa ser solicitada de tempos em tempos pela Manuchar) com, a menos que acordado de outra forma pela Manuchar, um limite mínimo de três milhões de euros (EUR 3.000.000) para reclamações de lesões corporais, incluindo morte, e quaisquer outros danos que possam surgir do uso dos bens ou serviços ou atos ou omissões do Fornecedor nos termos do Contrato. Essas apólices de seguro serão escritas com seguradoras devidamente licenciadas e financeiramente responsáveis. O Fornecedor deverá informar a Manuchar de qualquer cancelamento ou redução na cobertura com um mínimo de trinta (30) dias de aviso prévio por escrito. Os certificados de seguro evidenciando a cobertura, os limites e as apólices de seguro exigidos deverão ser fornecidos pelo Fornecedor à Manuchar mediante solicitação da Manuchar.

24.2. O Fornecedor deverá fornecer os bens e prestar os serviços nos termos deste instrumento como um contratado independente e não como um agente da Manuchar e nada contido no Contrato tem a intenção de criar uma parceria, joint venture ou relação de emprego entre as partes, independentemente da extensão da dependência econômica do Fornecedor em relação à Manuchar.

24.3. O Fornecedor não deverá subcontratar, transferir, penhorar ou ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Manuchar. O Fornecedor permanecerá totalmente responsável pelas ações de quaisquer terceiros, independentemente de serem aprovados pela Manuchar, sem prejuízo de quaisquer direitos da Manuchar de buscar recurso contra tais terceiros.

24.4. Nem a falha nem o atraso da Manuchar em fazer cumprir qualquer disposição do Contrato constituirá uma renúncia a tal disposição ou ao direito da Manuchar de fazer cumprir toda e qualquer disposição do Contrato. Nenhum curso ou negociação anterior entre as partes e nenhum uso do comércio deverá ser relevante para determinar o significado do Contrato. Nenhuma renúncia, consentimento, modificação ou alteração dos termos do Contrato será vinculativa, a menos que seja feita por escrito, referindo-se especificamente ao Contratante, assinada pela Manuchar e pelo Fornecedor.

24.5. No caso de qualquer disposição destas Condições e do Contrato ser considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer ação legislativa ou administrativa futura, tal decisão ou ação não negará a validade ou exequibilidade de quaisquer outras disposições do Contrato. Qualquer disposição considerada inválida, ilegal ou inexequível deverá ser substituída por uma disposição de importância semelhante que reflita a intenção original da cláusula, na medida do permitido pela legislação aplicável.

24.6. Todos os termos e condições do Contrato destinados, expressa ou implicitamente, a sobreviver à rescisão ou ao vencimento do Contrato, incluindo, entre outros, Garantia, Propriedade Intelectual, Confidencialidade e Dados Pessoais, deverão sobreviver.

25. Leis e disputas

25.1. O Contrato deverá ser interpretado e regido em todos os aspectos pela lei do país onde a sede social do Comprador está estabelecida, excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) e excluindo princípios de Direito Internacional Privado que designariam quaisquer outras leis a serem aplicadas.

25.2. Qualquer disputa que surja em relação ao Contrato deverá ser submetida exclusivamente ao tribunal competente da jurisdição na qual a sede registrada do Comprador está estabelecida ou, a critério do Comprador, ao tribunal competente da sede registrada do Fornecedor.