Condiciones Generales de Compra

(Versión diciembre 2023)

1. Ámbito de Aplicación

1.1. Todas nuestras compras de bienes y/o servicios a título oneroso o gratuito se rigen por los presentes términos y condiciones generales de compra (las "Condiciones"), salvo que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito. En el caso de una relación comercial continua, las Condiciones se aplicarán también a las transacciones futuras, incluso si no se hace referencia explícita a las Condiciones. Al confirmar un pedido nuestro, o celebrar cualquier otro tipo de contrato (el "Contrato") con nosotros, el proveedor (el "Proveedor") confirma haber leído y aceptado las presentes Condiciones y haber renunciado a sus propias condiciones generales, si las hubiera. El Proveedor acepta que, salvo que se confirme lo contrario por escrito, ninguna acción por parte de Manuchar se interpretará como aceptación de cualquier disposición contractual ofrecida por el Proveedor.

1.2. En las presentes Condiciones, "Incoterms®" significará la última versión de los Términos Comerciales Internacionales que hubiere sido publicada más recientemente por la Cámara de Comercio Internacional al momento de la celebración de la transacción.

1.3. En caso de conflicto entre las Condiciones y cualesquiera condiciones específicas acordadas por escrito entre el Proveedor y el Comprador ("Condiciones Específicas"), las últimas prevalecerán. Las Condiciones y cualesquiera Condiciones Particulares se denominarán conjuntamente en lo sucesivo el "Contrato".

1.4. Nos reservamos el derecho de corregir, modificar o alterar las Condiciones periódicamente. La versión más reciente estará siempre disponible en , entrará en vigor inmediatamente después de su publicación en y abarcará todos los pedidos pendientes y futuros, así como cualquier contrato celebrado con posterioridad a la fecha de publicación.

1.5. Las Condiciones están disponibles en diferentes idiomas (Centro de descargas | Manuchar). En caso de discrepancias, prevalecerá la versión en inglés de estas Condiciones disponible en el sitio web mencionado.

1.6. Por "Comprador" o "Manuchar" se entenderá la empresa correspondiente del grupo Manuchar, incluyendo Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV, y cualquiera de sus filiales.

2. El Tiempo es Esencial

El tiempo tiene un carácter esencial y todas las fechas mencionadas en el Contrato serán firmes. Si el Proveedor prevé cualquier dificultad en el cumplimiento de cualquier fecha de entrega, o de cualquiera de sus otras obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor deberá notificarlo inmediatamente por escrito a Manuchar.

Además, si las mercancías no se entregan o los servicios no se prestan de acuerdo con los plazos de entrega aplicables, entonces, sin perjuicio de otros recursos, el Proveedor deberá a Manuchar una indemnización por daños y perjuicios por un importe igual al uno por ciento (1%) del importe del pedido por cada día de retraso. El Proveedor incurrirá automáticamente en mora al incumplir el plazo aplicable y sin que se requiera ninguna notificación previa de mora por parte del Comprador. Sin perjuicio del derecho a dicha indemnización por daños y perjuicios, Manuchar tendrá derecho a adoptar cualquier medida a su alcance, incluyendo, pero sin limitarse a, las siguientes:

el derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato y sin ninguna responsabilidad hacia el Proveedor;
el derecho a reclamar y recibir un reembolso de los posibles pagos anticipados ya efectuados al Proveedor; y,
el derecho a reclamar y recibir una indemnización mayor si Manuchar puede demostrar que el daño real sufrido superará el importe de la indemnización por daños y perjuicios calculada como se ha mencionado anteriormente.

3. Entrega

3.1. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito, todas las mercancías se entregarán FCA (puerto o lugar de salida convenido) (según se define en los Incoterms®), excepto por el transporte marítimo que se entregará FOB (puerto de embarque convenido) (según se define en los Incoterms®). El destino final será determinado por Manuchar.

3.2. La entrega deberá realizarse conforme al Incoterm® aplicable, pero ello no constituirá aceptación de las mercancías.

3.3. El Proveedor deberá, simultáneamente con la entrega de los bienes, proporcionar a Manuchar copias de todas las licencias aplicables, así como de todos los dibujos, marcas CE, hojas de datos de seguridad de los materiales, manuales de instrucciones, software, componentes, herramientas y derechos de los usuarios necesarios para el mantenimiento, uso y/o reventa de las mercancías. Cada entrega de mercancías a Manuchar incluirá una lista de embalaje, que contenga al menos (i) el número de pedido aplicable, (ii) la cantidad enviada por tamaño y/o calidad, (iii) el número de embalaje, (iv) el tipo de embalaje (v) la fecha de envío, y (iv) el número de lote o partida.

3.4. El Vendedor registrará todos los peligros asociados a las mercancías y su clasificación de acuerdo con las normativas y estatutos nacionales e internacionales (por ejemplo, ADR, RID, ADNR, IMDG-Code, IATA-DGR, etc.) en los documentos de transferencia y envío.

3.5. El Proveedor no realizará entregas parciales, entregas superiores a las cantidades acordadas o entregas antes de la(s) fecha(s) de entrega acordada(s). Manuchar se reserva el derecho a rechazar la entrega de las mercancías y a devolverlas por cuenta y riesgo del Proveedor si éste incumple la forma y el plazo de entrega o la frecuencia de envío. Manuchar no será responsable de los gastos en que incurra el Proveedor en relación con la producción, instalación, montaje o cualquier otro trabajo relacionado con las mercancías, antes de la entrega de acuerdo con el Contrato. El Proveedor reembolsará a Manuchar todos los gastos de almacenamiento de cantidades superiores a las acordadas.

3.6. Todo diseño, fabricación, instalación u otro tipo de trabajo que deba ser realizado por el Proveedor o en su nombre en virtud del Contrato deberá ejecutarse con buena mano de obra y utilizando materiales adecuados.

3.7. El Proveedor embalará, marcará y enviará las mercancías de conformidad con la normativa aplicable y con las buenas prácticas comerciales, así como con las especificaciones de Manuchar, de forma que se eviten daños durante el transporte y se facilite una descarga, manipulación y almacenamiento eficientes. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Incoterm® aplicable, el Proveedor será responsable y deberá indemnizar a Manuchar por cualquier pérdida o daño que resulte del hecho de que no haya conservado, empaquetado, manipulado (antes de la entrega, según el Incoterm® aplicable) o embalado adecuadamente las mercancías. Manuchar no tendrá que hacer ninguna reclamación por dichas pérdidas o daños contra el transportista en cuestión.

3.8. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Manuchar no estará sujeta a ninguna obligación de compra mínima y los precios del Proveedor nunca estarán sujetos a ninguna obligación de compra mínima.

3.9. El Proveedor preparará todos los documentos de envío de acuerdo con (i) la normativa nacional e internacional aplicable en materia de comercio/aduanas y (ii) las instrucciones de Manuchar, si las hubiera. El Proveedor proporcionará oportunamente a Manuchar los documentos de envío debidamente preparados (en su caso) para reducir al mínimo cualquier retraso en el despacho de aduanas o en la recepción de la mercancía.

4. Transporte y Riesgo

Todos los transportes se llevarán a cabo conforme el Incoterm® acordado, o, en su defecto, por cuenta y riesgo del Proveedor. Manuchar se reserva el derecho a determinar u organizar la ruta, los medios de transporte, así como el embalaje de las mercancías, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

5. Inspección, Pruebas y Rechazo de las Mercancías

5.1. El Proveedor reconoce que no es práctica habitual de Manuchar inspeccionar ninguna mercancía en el momento de la entrega, ya que Manuchar confía en la garantía de calidad del Proveedor, y Manuchar no tendrá ninguna obligación de hacerlo.

5.2. La inspección, realización de pruebas, reventa o pago de las mercancías por Manuchar no constituirá aceptación. La inspección, aceptación o pago de las mercancías por parte de Manuchar no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones, declaraciones o garantías en virtud del Contrato.

5.3. Manuchar (y cualquier tercero designado por Manuchar) podrá, en cualquier momento, inspeccionar las mercancías o el proceso de fabricación de las mismas. En el caso de que se lleve a cabo una inspección o prueba por parte de Manuchar en las instalaciones del Proveedor, el Proveedor deberá proporcionar instalaciones y asistencia razonables para la seguridad y comodidad del personal de inspección de Manuchar.

5.4. Si, en opinión razonable de Manuchar, las mercancías no se ajustan a las especificaciones acordadas, Manuchar tendrá derecho a rechazarlas, para lo cual notificará sin demora al Proveedor dicho rechazo, y aplicará la Cláusula 9 señalada a continuación. En un plazo de dos (2) semanas a partir de dicha notificación, el Proveedor deberá recoger la mercancía de Manuchar por su propia cuenta. Si el Proveedor no recoge la mercancía en dicho plazo de dos (2) semanas, Manuchar podrá hacer que la mercancía le sea entregada al Proveedor a su costa, o con su consentimiento previo, el cual deberá darse en un plazo razonable; destruir o revender la mercancía, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que Manuchar pueda tener en virtud del Contrato o de la ley. Las mercancías no aceptadas, pero ya pagadas por Manuchar, serán reembolsadas por el Proveedor a Manuchar dentro de los treinta (30) días siguientes a la mencionada notificación, y Manuchar no tendrá ninguna obligación de pago por las mercancías no aceptadas por Manuchar.

5.5. Si, como resultado de una inspección por muestreo, alguna porción de un lote o envío no está conforme con el Contrato, Manuchar podrá rechazar y devolver todo el envío o lote sin más inspección o, a su elección, completar la inspección de todos los artículos del envío o lote, rechazar y devolver alguna o todas las unidades no conformes (o aceptarlas a un precio reducido) y cobrar al Proveedor el coste de dicha inspección.

6. Prestación de Servicios

6.1. El Proveedor prestará los servicios con la debida habilidad y cuidado, utilizando los materiales adecuados y empleando personal suficientemente cualificado.

6.2. Si los servicios se proveen en las instalaciones de Manuchar, esto ocurrirá dentro del horario laboral aplicable dentro de Manuchar. Los tiempos de desplazamiento y de espera no se considerarán tiempo de trabajo y sólo podrán ser imputados a Manuchar si se ha acordado previamente por escrito.

6.3. El Proveedor será plenamente responsable de los actos y omisiones de todos y cada uno de los terceros que haya contratado en relación con los servicios.

6.4. Únicamente la confirmación por escrito por parte de Manuchar constituirá la aceptación de los servicios prestados. Si Manuchar no acepta los servicios, se aplicará la Cláusula 9 señalada a continuación. Manuchar notificará oportunamente al Proveedor dicho rechazo, y el Proveedor, por su cuenta, llevará a cabo las correcciones, adiciones y modificaciones necesarias que Manuchar solicite razonablemente por escrito dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a dicha notificación.

7. Precios, Pago

7.1. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la titularidad de las mercancías se transferirá a Manuchar en el momento en que se transfiera el riesgo a Manuchar de conformidad con el Incoterm® aplicable.

7.2. Todos los precios indicados en el Contrato serán precios fijos.

7.3. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Manuchar no aceptará, pagará o será responsable de ningún cargo extra de cualquier tipo o naturaleza, incluyendo, pero sin limitarse a, el embalaje, el transporte, los contenedores retornables, cualquier gasto de seguro, cualquier recargo por combustible, energía, materias primas u otro. Todos los precios son importes brutos, pero no incluyen el impuesto sobre el valor agregado (IVA), el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre bienes y servicios, el impuesto sobre el consumo, ni ningún otro impuesto similar. En el momento en que se haya completado la entrega, conforme a la Cláusula 3.2, o con posterioridad a ella, pero en cualquier caso a más tardar dentro de los seis (6) meses siguientes a la entrega, el Proveedor deberá emitir una factura que cumpla todos los requisitos legales y fiscales aplicables y que deberá contener como mínimo: (i) el número de orden de compra de Manuchar, y (ii) un texto que permita a Manuchar beneficiarse de cualquier deducción fiscal aplicable. Además, el Proveedor deberá informar a Manuchar de si Manuchar está autorizado a solicitar una exención si la legislación aplicable lo permite en dicha situación específica.

7.4. Sujeto a la aceptación de las mercancías y/o servicios por parte de Manuchar, y salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el pago se efectuará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de la factura correcta. Si el pago no se realiza en la fecha de vencimiento, el Proveedor lo notificará por escrito a Manuchar, y no se empezarán a devengar intereses de demora ni se aplicará ninguna otra sanción, a menos que esté expresamente previsto en el Contrato y, en ese caso, únicamente a partir del plazo acordado tras dicha notificación.

7.5. Si el Proveedor no cumple con alguna de las obligaciones en virtud del Contrato, Manuchar podrá suspender el pago al Proveedor, previa notificación al Proveedor, y ello hasta el cumplimiento efectivo de dichas obligaciones.

7.6. El Proveedor acepta incondicionalmente que, Manuchar y cualquiera de sus filiales, siempre tendrán el derecho a compensar cualquier cantidad adeudada, por cualquiera de ellos al Proveedor o a sus filiales, con cualquier cantidad adeudada a ellos por el Proveedor o sus filiales.

7.7. Los pagos efectuados por Manuchar se imputarán en primer lugar al importe principal y sólo después a cualesquiera otros importes que deba pagar.

7.8. El Proveedor reconoce y acepta que cualquier cantidad que deba ser pagada por Manuchar al Proveedor podrá ser pagada en nombre de Manuchar por una de sus filiales y/o por un tercero designado por Manuchar. El Proveedor tratará dicho pago como si fuera realizado por Manuchar y la obligación de pago de Manuchar al Proveedor quedará automáticamente satisfecha y liquidada en la cantidad pagada por dicha entidad o tercero.

7.9. El precio se pagará en la moneda acordada. Cualquier pérdida derivada de la volatilidad de los tipos de cambio correrá por cuenta del Proveedor.

8. Garantía

8.1. Garantías generales

El Proveedor declara y garantiza a Manuchar que:

tiene plenas facultades y autoridad corporativas para celebrar el Contrato y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo;
está en el negocio de suministrar las mercancías o servicios, y dispone de los recursos adecuados, el equipo y el personal plenamente capacitado para poder proporcionar los mismos;
obtendrá y mantendrá todas las licencias y permisos exigidos conforme a todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con el suministro de las mercancías o la prestación de los servicios.

8.2. Garantías y recursos de las mercancías:

El Proveedor declara y garantiza a Manuchar que todas las mercancías:

son adecuadas para el fin previsto, estarán conformes a las leyes y reglamentos aplicables, y serán comercializables, de buena calidad y libres de todo defecto en materia de diseño, materiales, construcción y mano de obra;
cumplen estrictamente con las especificaciones, las muestras aprobadas y todos los demás requisitos señalados en el Contrato;
se entregan con todas las licencias necesarias, que seguirán siendo válidas y vigentes, y cuyo alcance es adecuado para cubrir el uso previsto. Además, todas estas licencias incluirán el derecho de transferencia y el derecho de concesión de sublicencias;
estarán libres de todo tipo de cargas y gravámenes;
han sido diseñados, fabricados y entregados de conformidad con todas las leyes (incluidas las leyes laborales) y reglamentos aplicables;
estén provistos y acompañados de toda la información e instrucciones necesarias para un uso correcto y seguro. El Proveedor facilitará a Manuchar toda la información necesaria para que Manuchar pueda cumplir con dichas leyes y reglamentos en el uso que haga de las mercancías;
irán acompañadas de especificaciones escritas y detalladas de la composición y características, para permitir a Manuchar transportar, almacenar, procesar, utilizar y eliminar dichas mercancías de forma segura y con arreglo a todas las leyes y reglamentos aplicables.

8.3. Las presentes garantías no son exhaustivas y no se considerará que excluyen ninguna garantía prescrita por la ley, las garantías estándar del Proveedor u otros derechos o garantías que puedan corresponder a Manuchar. Estas garantías conservarán su validez y sobrevivirán a cualquier entrega, inspección, aceptación, pago o reventa de las mercancías, y se extenderán a Manuchar y a sus clientes.

8.4. Sin perjuicio de cualquier otro derecho derivado del Contrato o de la ley, las garantías establecidas en la Cláusula 8.1 subsistirán durante un periodo de treinta y seis (36) meses a partir de la fecha de entrega según la Cláusula 3.2, o cualquier otro periodo acordado en el Contrato (el "Periodo de Garantía"). Las mercancías reparadas o sustituidas dentro del Periodo de Garantía estarán garantizadas durante el resto del Periodo de Garantía original de dichas mercancías, o durante los doce (12) meses siguientes a la fecha de entrega de dichas mercancías reparadas o sustituidas, optando por el periodo más largo.

9. No Conformidad

9.1. Si las mercancías o servicios son defectuosos, presentan defectos latentes o no cumplen de otro modo con los requisitos del Contrato, Manuchar se lo notificará al Proveedor y éste podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga en virtud del Contrato o de la ley, a su entera discreción:

exigir el debido cumplimiento por parte del Proveedor;
exigir la entrega de las mercancías o productos de trabajo sustitutos conformes;
exigir al Proveedor que subsane la falta de conformidad mediante una reparación que deberá efectuarse en el plazo más breve posible;
declarar rescindido el Contrato; o
reducir el precio en la misma proporción que el valor de las mercancías o servicios efectivamente entregados, incluso aunque ello suponga la devolución total del precio pagado al Proveedor.

9.2. El Proveedor asumirá todos los costes de reparación, sustitución y transporte de las mercancías no conformes, y reembolsará a Manuchar todos los costes y gastos correspondientes (incluyendo, sin limitación, los costes de inspección, manipulación y almacenamiento) en los que Manuchar incurra razonablemente en relación con los mismos.

9.3. El riesgo relacionado con la mercancía no conforme se transmitirá al Proveedor en la fecha de notificación de la no conformidad.

10. Propiedad Intelectual

10.1. El Proveedor declara y garantiza a Manuchar que las mercancías y servicios no infringen o violan ni infringirán o violarán, por sí solos o en cualquier combinación, los derechos de propiedad intelectual de terceros (incluidos los empleados y subcontratistas del Proveedor).

10.2. El Proveedor acepta que todos las obras creadas, desarrolladas o surgidas en relación con la ejecución del Contrato, independientemente de su naturaleza, serán irrevocablemente de propiedad exclusiva de Manuchar, sin derecho a compensación alguna por parte del Proveedor.

10.3. Si, como parte de la ejecución del Contrato, se encomendara al Proveedor la creación de cualquier obra protegida por derechos de autor, el Proveedor acepta expresamente que todos los derechos de propiedad intelectual inherentes a estas obras serán transferidos a Manuchar, durante todo el período de vigencia de estos derechos y para todo el mundo. Esta transferencia se aplica en toda su extensión, es decir, a todos las modalidades y formas de explotación, conocidas o desconocidas en el momento de establecer el Contrato.

10.4. La compra de las mercancías y/o servicios conferirá a Manuchar y a sus filiales una licencia irrevocable, global, libre de regalías y totalmente pagada, no exclusiva y perpetua, bajo todos los derechos de propiedad intelectual que sean propiedad o estén controlados, directa o indirectamente, por el Proveedor para utilizar, fabricar, mandar a fabricar, construir, mandar a construir, comercializar, vender, arrendar, licenciar, distribuir y/o disponer de otro modo de las mercancías y/o servicios.

10.5. La compensación por la cesión de los derechos de propiedad intelectual y patrimoniales, respectivamente la atribución de una licencia según lo establecido en la Cláusula 10.4. anterior estará cubierta por el precio pagado por las mercancías y/o servicios. El Proveedor no tendrá derecho a ninguna compensación adicional.

10.6. El Proveedor no tendrá ningún derecho, título o interés sobre ninguna de las muestras, datos, trabajos, materiales, marcas registradas y propiedad intelectual o de otro tipo de Manuchar; ni el suministro de mercancías y/o servicios, por sí solos o en cualquier combinación, o el suministro de embalajes que contengan marcas o nombres comerciales registrados de Manuchar, le dará al Proveedor ningún derecho o título sobre estas o sobre similares marcas o nombres comerciales. El Proveedor no utilizará ninguna marca comercial, nombre comercial u otra indicación en relación con los bienes o servicios por sí solos o en cualquier combinación sin la aprobación previa por escrito de Manuchar y cualquier uso de cualquier marca comercial, nombre comercial u otra indicación autorizada por Manuchar será estrictamente de acuerdo con las instrucciones de y para los fines especificados por Manuchar.

10.7. El Proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de Manuchar, hacer públicamente referencia alguna a Manuchar, ya sea en comunicados de prensa, páginas web, anuncios, información de ventas o de otro tipo, y se comprometerá a eliminar inmediatamente cualquier referencia a Manuchar si así se le solicita.

11. Indemnización por Infracción a la Propiedad Intelectual

11.1. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Manuchar, sus filiales, agentes y empleados y a cualquier persona que venda o utilice cualquiera de las mercancías de Manuchar con respecto a cualquier reclamación, daño, coste y gasto (incluyendo, sin limitación, el lucro cesante y los honorarios razonables de abogados), en relación con cualquier reclamación de terceros que alegue una infracción por parte de las mercancías o servicios, por sí solos o en cualquier combinación o su uso, de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros; o, si así lo indica Manuchar, defenderá cualquier reclamación de este tipo a expensas del Proveedor.

11.2. Manuchar notificará por escrito y sin demora al Proveedor cualquier reclamación, teniendo en cuenta, no obstante, que cualquier retraso en la notificación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente, salvo en la medida en que se vea perjudicado por dicho retraso. El Proveedor prestará toda la asistencia que Manuchar pueda razonablemente requerir en relación con dicha reclamación.

11.3. Si cualquiera de los bienes o servicios, por sí solos o en combinación con otros, suministrados en virtud del Contrato, se consideran que constituyen una infracción o si se prohíbe su uso, el Proveedor deberá, de acuerdo con las instrucciones de Manuchar, pero a sus expensas: o bien

obtener para Manuchar o sus clientes el derecho a seguir utilizando las mercancías o servicios solos o en cualquier combinación; o
sustituir o modificar las mercancías o servicios, por sí solos o en cualquier combinación, por un equivalente funcional no infractor.

11.4. Si el Proveedor no puede cumplir con su obligación en virtud de la Cláusula 11.3. anterior, Manuchar podrá resolver el Contrato y, tras dicha resolución, el Proveedor reembolsará a Manuchar el precio pagado, sin perjuicio de la obligación del Proveedor de indemnizar a Manuchar según lo establecido en el presente documento.

12. Indemnización

El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Manuchar, sus filiales, agentes y empleados, así como a cualquier persona que venda o utilice cualquiera de las mercancías y servicios, de y contra todas las demandas, acciones, procedimientos legales o administrativos, reclamaciones, demandas, daños, sentencias, responsabilidades, intereses, honorarios de abogados, costes y gastos de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo, pero sin limitarse a, daños especiales, indirectos, incidentales, consecuentes), ya sea que surjan antes o después de la finalización de la entrega de las mercancías o la prestación de los servicios objeto del Contrato, de cualquier manera causados o supuestamente causados por los actos, omisiones, faltas, incumplimiento de la garantía expresa o implícita, incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Contrato, o negligencia del Proveedor, o de cualquier persona que actúe bajo su dirección o control o en su nombre, en relación con las mercancías, servicios o cualquier otra información facilitada por el Proveedor a Manuchar en virtud del Contrato.

13. Cumplimiento de Las Leyes y del Código de Conducta para Proveedores de Manuchar

13.1. El Proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes y normativas, incluyendo, pero sin limitarse a, todas las leyes y normativas de trabajo digno, de igualdad de oportunidades, medioambientales y de regulaciones de comercio. El Proveedor proporcionará a Manuchar toda la información necesaria para que Manuchar pueda cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en su uso de las mercancías y servicios. Si el Proveedor es una persona natural o entidad legal que desarrolla su actividad en los Estados Unidos, y las mercancías y/o servicios son vendidos a Manuchar en virtud de un contrato o subcontrato federal, toda la normativa aplicable en materia de contratación pública que, en virtud de una ley o reglamento federal, deba incluirse en los contratos o subcontratos, queda incorporada por referencia. Además, si el Proveedor es una persona natural o entidad legal con actividad empresarial en los Estados Unidos, las Cláusulas de Igualdad de Oportunidades de Empleo establecidas en el 41 Código de Reglamentos Federales, Capítulos 60-1.4, 60-250.5 y 60-741.5 se incorporan por referencia.

13.2. El Proveedor reconoce haber recibido una copia del Código de Conducta para Proveedores de Manuchar, el cual puede encontrarse en la página web de Manuchar (). El Proveedor deberá respetar en todo momento los principios establecidos en el presente Código de Conducta para Proveedores, cuyos términos se considerarán Condiciones Específicas vigentes en caso de incoherencias, tal y como se establece en la Cláusula 1.3 anterior.

14. Datos Personales

14.1. A efectos del Contrato o en relación con el mismo, el Proveedor podrá llegar a procesar información en cualquier formato relacionada con un individuo identificado o identificable ("Datos Personales"), incluidos los datos sensibles. La presente Cláusula 14 establece las condiciones y los respectivos derechos y deberes de las Partes con respecto a dicho Tratamiento de Datos Personales. Cuando se utilice en el Contrato, se entenderá por "Tratamiento" cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas por medios automatizados o de otro tipo, incluyendo, sin limitarse a, la recogida, registro, reordenación, organización, almacenamiento, carga, adaptación o alteración, recuperación, consulta, exhibición, uso, comunicación, difusión, eliminación, borrado o destrucción de Datos Personales ("Tratamiento" y "Procesado" se interpretarán en este sentido).

14.2. El Proveedor podrá actuar como controlador y/o encargado del Tratamiento de Datos Personales. Cuando el Proveedor procese Datos Personales como controlador, se compromete y garantiza que él y su personal implicado en la ejecución del Contrato Procesarán todos los Datos Personales de acuerdo con todas las leyes y normativas aplicables al procesamiento, protección, confidencialidad o seguridad de los Datos Personales. Cuando el Proveedor Procese Datos Personales como procesador, deberá cumplir con la Cláusula 14.4 con respecto a dicho Procesamiento.

14.3. La duración del Tratamiento se limitará a la vigencia del Contrato más el periodo comprendido entre la expiración de la vigencia del mismo y la supresión o devolución de los Datos Personales por parte del Proveedor de conformidad con el Contrato.

14.4. El Proveedor se compromete y garantiza que él y su personal implicado en la ejecución del Contrato:

tratarán todos los Datos Personales de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables al tratamiento, protección, confidencialidad o seguridad de los Datos Personales y todas las instrucciones adicionales proporcionadas por Manuchar en relación con el Tratamiento;
tratarán los Datos Personales de forma adecuada y precisa y sólo en la medida necesaria para suministrar los bienes y servicios;
no tratarán los Datos Personales para fines no autorizados o instruidos por Manuchar;
garantizarán de que sólo el personal del Proveedor que participe en la ejecución del Contrato tenga acceso a los Datos Personales y exigirán a dicho personal que proteja y mantenga la confidencialidad y seguridad de los Datos Personales;
aplicarán las medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel adecuado de seguridad y para proteger los Datos Personales;
cooperarán con Manuchar cuando sea necesario para la realización de las evaluaciones de impacto de la protección de datos de Manuchar;
no revelarán los Datos Personales a ningún tercero sin la aprobación previa por escrito de Manuchar. En caso de una solicitud de divulgación a una autoridad gubernamental o semigubernamental competente, o a un tribunal, si la ley lo permite, el Proveedor informará a Manuchar de la naturaleza exacta de la solicitud y de la obligación legal de cumplir con dicha solicitud;
informarán a Manuchar sin demora indebida y en ningún caso más tarde de 24 horas después de tener conocimiento de un incumplimiento de la presente Cláusula 14. El Proveedor adoptará sin demora todas las medidas correctivas necesarias y adecuadas para subsanar cualquier deficiencia en sus medidas de seguridad y evitar que vuelva a producirse, y emprenderá cualquier acción relativa a dicho incidente de seguridad exigida por la legislación aplicable y por Manuchar;
no conservarán los Datos Personales más tiempo del necesario para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato. Sin perjuicio de las obligaciones legales y reglamentarias del Proveedor con respecto a los Datos Personales, el Proveedor se asegurará de que el Proveedor y su personal que procese los Datos Personales en su nombre (a) devuelvan sin demora todos los Datos Personales en su posesión o control y todas las copias de los mismos a Manuchar y/o a un tercero elegido por Manuchar a la primera solicitud de Manuchar; y (b) a la finalización del Contrato, por cualquier motivo, deje de utilizar los Datos Personales y, a elección exclusiva de Manuchar, disponga la devolución rápida y segura a Manuchar y/o a un tercero elegido por Manuchar o la eliminación y destrucción seguras de todos los Datos Personales junto con todas las copias en su posesión o control;
garantizarán que las transferencias de Datos Personales a las filiales o subprocesadores del Proveedor se producirán sobre la base de un mecanismo de transferencia legalmente reconocido si los Datos Personales son transferidos fuera del Espacio Económico Europeo, en la medida necesaria para proporcionar las mercancías y servicios;
informarán a Manuchar, sin demora indebida, de cualquier queja, petición o consulta recibida de particulares, incluidas, entre otras, las solicitudes de acceso, rectificación o eliminación de Datos Personales. El Proveedor no responderá directamente al individuo, salvo que Manuchar se lo indique específicamente. En cualquier caso, el Proveedor cooperará con Manuchar para atender y resolver las quejas, solicitudes o consultas de los particulares;
pondrán a disposición de Manuchar toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones aplicables al Tratamiento y establecidas en el Contrato.

14.5. Manuchar reconoce y acepta que el Proveedor podrá contratar a subprocesadores para el Tratamiento de Datos Personales. El Proveedor se asegurará de que los subprocesadores estén contractualmente sujetos a las mismas obligaciones de protección de datos con respecto al Tratamiento de Datos Personales que aquellas a las que está sujeto el Proveedor en virtud de la presente Cláusula. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante Manuchar del cumplimiento del Contrato por parte del subencargado del Tratamiento, así como de cualesquiera actos u omisiones del subencargado en relación con su Tratamiento.

15. Cumplimiento de las Sanciones Internacionales

15.1. A efectos de la presente cláusula, se entenderá por "Sanciones" cualesquiera sanciones comerciales, económicas y/o financieras o controles a la exportación (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier ley, reglamento, orden, ordenanza, resolución, decreto, medida restrictiva u otro requisito pertinente con fuerza de ley, así como restricciones a la importación y exportación relacionadas con productos y tecnologías militares y de doble uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, pesticidas y sustancias que agotan la capa de ozono), adoptadas por EE.UU., el Reino Unido, la UE (o sus respectivos Estados miembros), la ONU o cualquier otra autoridad gubernamental.

15.2. El Proveedor declara y garantiza que, ni él ni ninguna persona o entidad que directa o indirectamente sea de su propiedad o lo controle, que directa o indirectamente posea y controle, o para la que actúe en nombre de o bajo su dirección, es un objetivo designado de cualquier Sanción, ni una persona física residente ordinaria en o una entidad constituida bajo las leyes de un país sujeto a sanciones globales administradas por la oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") ("País Sancionado") (colectivamente "Persona Sancionada"). El Proveedor acepta y se compromete ante el Comprador a que tanto él como sus proveedores, agentes, contratistas y representantes ("Partes Relacionadas del Proveedor") cumplirán plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución de cualquier Contrato.

15.3. El Proveedor acepta y se compromete a que las mercancías suministradas en el marco de la ejecución del presente Contrato no procedan directa o indirectamente de una Persona o País Sancionado, ni sean o vayan a ser transportadas en un buque que navegue bajo pabellón de un País Sancionado o que sea una Persona Sancionada, ni se tratarán de ningún otro modo que pudiera causar un incumplimiento de las Sanciones por parte de Manuchar, sus bancos, aseguradores, agentes, contratistas, representantes o accionistas ("Partes Relacionadas de Manuchar") o que pudiera exponer a Manuchar o a las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción.

15.4. El Proveedor no cooperará y obrará que las Partes Vinculadas al Proveedor no cooperen, acepten o cumplan con ningún término o solicitud, incluidas las solicitudes documentales, que infrinjan o estén prohibidas o penalizadas de otro modo en virtud de las leyes o reglamentos antiboicot de los EE.UU., el Reino Unido, la ONU, la UE (o sus respectivos estados miembros) o cualquier otra autoridad gubernamental.

15.5. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor se compromete a cooperar con las solicitudes razonables de Manuchar de información y/o pruebas documentales para apoyar y/o verificar el cumplimiento de esta Cláusula.

15.6. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos recogidos en la presente Cláusula 15 se considerarán condiciones esenciales de cualquier Contrato y el incumplimiento de cualquiera de estas garantías o compromisos faculta a Manuchar a resolver el Contrato de forma inmediata y unilateral sin necesidad de previo aviso ni responsabilidad alguna frente al Proveedor. El Proveedor notificará inmediatamente por escrito a Manuchar cualquier cambio o circunstancia que pueda suponer un incumplimiento de la presente Cláusula.

16. Cumplimiento de las Leyes Anti-Corrupción y contra el Blanqueo de Capitales

16.1. Cada una de las partes acuerda y se compromete respectivamente con la otra a que, en relación con cualquier Contrato, cumplirá íntegramente todas las leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas, resoluciones, decretos o medidas restrictivas aplicables y/u otros requisitos con fuerza de ley, adoptados por cualquier estado o gobierno u organización internacional como, entre otros, la UE o la ONU, en relación con la lucha contra el soborno y el blanqueo de dinero, EE. UU. y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 y el Reino Unido y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 (en adelante, las "Leyes Anti-Corrupción y contra el Blanqueo de Capitales"). En particular, cada una de las partes declara, garantiza y se compromete ante la otra a no pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o autorizar el pago, directa o indirectamente, de dinero u otros objetos de valor, ni a conferir una ventaja financiera a:

un oficial del gobierno o un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno;
un funcionario o empleado de una organización internacional pública;
cualquier persona que actúe a título oficial para o en nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización internacional pública;
cualquier partido político o funcionario del mismo, o cualquier candidato a un cargo político;
cualquier otra persona privada, individuo o entidad.[MO1]

16.2. El Proveedor acepta y se compromete a que tanto él como sus agentes, contratistas y representantes cumplirán plenamente los requisitos de todas las Leyes Anticorrupción y contra el Blanqueo de Capitales aplicables en la ejecución del Contrato.

16.3. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos recogidos en la presente Cláusula se considerarán condiciones esenciales de cualquier Contrato y su incumplimiento facultará a la Parte no incumplidora a resolver el Contrato de forma inmediata y unilateral, sin ninguna otra responsabilidad frente a la otra Parte.

17. Cumplimiento de las Normas Aduaneras

17.1. Anualmente, o a petición previa de Manuchar, el Proveedor proporcionará a Manuchar una declaración de origen del proveedor en relación con las mercancías, que sea suficiente para satisfacer los requisitos de (i) las autoridades aduaneras del país de recepción, y (ii) cualquier normativa aplicable en materia de licencias de exportación, incluidas las de los Estados Unidos. En particular, la declaración debe mencionar explícitamente si las mercancías, o parte de ellas, han sido producidas en Estados Unidos o son originarias de Estados Unidos. Las mercancías de doble uso o clasificadas de otro modo suministradas por el Proveedor deberán identificarse claramente mediante su código de clasificación.

17.2. Para todas las mercancías que puedan acogerse a la aplicación de acuerdos regionales o de libre comercio, sistemas generales de referencia u otros regímenes preferenciales, es responsabilidad del Proveedor entregar las mercancías con las pruebas documentales apropiadas (por ejemplo, declaración del Proveedor, certificado de origen preferencial/declaración en factura) para confirmar el estatus de origen preferencial.

17.3. El Proveedor marcará cada mercancía (o el contenedor de la mercancía si no hay espacio en la propia mercancía) con el país de origen. El Proveedor, al marcar las mercancías, cumplirá con los requisitos de las autoridades aduaneras del país de recepción. En caso de importación de mercancías, el Proveedor deberá, siempre que sea posible, permitir que Manuchar sea el importador registrado. Si Manuchar no es el importador registrado y el Proveedor obtiene derechos de devolución de derechos sobre las mercancías, el Proveedor deberá, a petición de Manuchar, proporcionar a Manuchar los documentos requeridos por las autoridades aduaneras del país de recepción para demostrar la importación y transferir los derechos de devolución de derechos a Manuchar.

18. Responsabilidad Social Corporativa

18.1. Trabajo Forzoso, Esclavitud Moderna y Trabajo Infantil. El Proveedor se compromete a tomar todas las medidas razonables para garantizar que el trabajo forzoso y el trabajo infantil, tal y como se definen en los convenios de la Organización Internacional del Trabajo, así como la esclavitud moderna, no tengan lugar en ninguna parte de su actividad, ni en la actividad de sus subcontratistas o proveedores, incluso si lo permite la legislación local aplicable. En particular, el Proveedor acepta y se compromete a:

respetar la libertad de movimiento de sus empleados, no exigir a ningún empleado que entregue fianzas o documentos de identidad a su empleador con el fin de retenerlos, ni negar a dichos empleados la libertad de abandonar su empresa luego de haber dado previo aviso con una antelación razonable; y
no utilizar mano de obra infantil ilegal en el cumplimiento de sus obligaciones y cumplir con las leyes locales relativas a la edad mínima de empleo en los países en los que opera. Si no existe legislación local en materia de trabajo infantil, el Proveedor no deberá emplear a menores de 15 años. Si existe legislación local al respecto, el Proveedor deberá acatarla, entendiéndose que no deberá asignar a trabajadores menores de 18 años a trabajos peligrosos, independientemente de las disposiciones de la legislación local.

18.2. Derechos Humanos y Derechos de los Empleados. El Proveedor declara y garantiza el cumplimiento de la Carta Internacional de Derechos Humanos adoptada por las Naciones Unidas, así como de todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables contra la esclavitud y la trata de personas vigentes en cualquier jurisdicción pertinente. La Carta Internacional de Derechos Humanos de las Naciones Unidas consta de la Declaración Universal de Derechos Humanos; el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales; y el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos y sus dos Protocolos Facultativos.

El Proveedor acuerda y se compromete a cumplir con todas las leyes aplicables y las normas de la industria en relación con el número de horas que un empleado o trabajador contratado puede trabajar en un turno continuo, día, semana o período de tiempo especificado. El Proveedor proporcionará una compensación justa, equitativa y oportuna a todos los empleados, incluyendo cualquier pago extra necesario por horas extraordinarias de trabajo. El Proveedor no utilizará, ni permitirá que sus empleados, agentes o subcontratistas utilicen, abuso físico, sexual o mental, amenaza de abuso físico u otras formas de intimidación sobre sus empleados. El Proveedor respetará la decisión de los empleados de afiliarse y apoyar a un sindicato, así como su decisión de abstenerse de hacerlo cuando esté legalmente permitido. El Proveedor garantizará un lugar de trabajo libre de acoso y de cualquier tipo de discriminación por motivos de raza, sexo, edad, nacionalidad, estado civil, origen étnico o cualquier otra condición protegida legalmente.

18.3. Seguridad y Salud en el Trabajo. El Proveedor acepta y se compromete a tomar todas las medidas necesarias para garantizar la seguridad y salud en el trabajo dentro de su organización, tal y como lo exige cualquier jurisdicción aplicable, incluida la Carta Internacional de Derechos Humanos de las Naciones Unidas. En particular, el Proveedor se compromete a:

esforzarse por ofrecer condiciones de trabajo seguras;
respetar todas las normas de seguridad y salud en el trabajo aplicables;
aplicar para sus propias actividades una política destinada a reducir los accidentes en el lugar de trabajo y a identificar y prevenir los riesgos que afecten a la salud y la seguridad de los trabajadores; y
proporcionar a los empleados una protección adecuada frente a la exposición a materiales peligrosos, así como a acceso a agua potable limpia e instalaciones sanitarias.

18.4. Medio Ambiente y Sostenibilidad. El Proveedor se adherirá a prácticas medioambientalmente responsables en toda su cadena de suministro, incluyendo la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, la conservación de los recursos naturales y la eliminación de sustancias o productos químicos nocivos. El Proveedor se esforzará por mejorar continuamente su comportamiento medioambiental, estableciendo y trabajando en pro de objetivos dirigidos a reducir el impacto medioambiental de sus actividades, protegiendo los intereses medioambientales actuales y futuros de la comunidad en la que opera, y tratando de eliminar y/o reducir la contaminación medioambiental que pueda ser atribuible a su funcionamiento. Para ello, el Proveedor garantiza el cumplimiento de todas las leyes y reglamentos medioambientales internacionales, federales, estatales y locales aplicables.

18.5. Emisiones de Dióxido de Carbono. El Proveedor está obligado a informar sobre las emisiones de carbono relacionadas con las mercancías. El Proveedor debe proporcionar un informe detallado de la huella de carbono de las mercancías, incluidas las emisiones generadas durante la producción, el transporte y la eliminación de las mercancías. El informe debe enviarse en un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la entrega de las mercancías.

19. Minerales en Conflicto y Abastecimiento Sostenible

19.1. El Proveedor reconoce que Manuchar no comercia con Minerales en Conflicto. "Minerales en Conflicto" se refiere a minerales y metales derivados, que han sido identificados como preocupantes, procedentes de zonas reconocidas como regiones en conflicto, y que están sujetos a regulaciones y leyes internacionales, de EE.UU. y de la UE. El Proveedor declara y garantiza a Manuchar que las mercancías no contienen "Minerales en Conflicto" que financien o beneficien directa o indirectamente a un grupo armado.

19.2. El Proveedor reconoce que el cumplimiento de las prácticas de abastecimiento sostenible redunda en beneficio tanto del medioambiente como de la sociedad. El Proveedor se compromete a dar prioridad a las prácticas de abastecimiento sostenible en el suministro de las mercancías o servicios descritos en el Contrato, y a esforzarse por crear impactos sociales y comunitarios positivos a través de sus prácticas de abastecimiento.

20. Limitación de Responsabilidad

20.1. Ninguna de las Partes excluye o limita su responsabilidad por muerte o daños personales derivados de su propia negligencia, fraude, o por cualquier responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por ley.

20.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 20.1, en ningún caso Manuchar será responsable, bajo ninguna teoría de responsabilidad, por daños indirectos, incidentales, especiales, consecuenciales o punitivos, incluyendo, pero sin limitarse a, daños por pérdida de beneficios o ingresos, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de imagen o pérdida de datos, incluso si Manuchar ha sido advertida de la posibilidad de tales daños, y en ningún caso Manuchar será responsable ante el Proveedor, sus sucesores o cesionarios por daños superiores a la cantidad debida al Proveedor por el cumplimiento completo del Contrato, menos cualquier cantidad ya pagada al Proveedor por Manuchar.

21. Fuerza Mayor

21.1. Si alguna de las partes se ve impedida de cumplir alguna de sus obligaciones en virtud del Contrato por motivos de fuerza mayor (siendo un acontecimiento imprevisible y ajeno a la voluntad del Proveedor) y dicha parte ha aportado pruebas suficientes de la existencia de la fuerza mayor, el cumplimiento de la obligación de que se trate quedará suspendido mientras dure la fuerza mayor. La parte que invoque la fuerza mayor tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte, inmediatamente si el contexto del incumplimiento justifica la rescisión inmediata y, en cualquier caso, si la circunstancia constitutiva de fuerza mayor se prolonga durante más de treinta (30) días y, tras dicha notificación, la otra parte no tendrá derecho a ningún tipo de indemnización en relación con la rescisión. En ningún caso se considerarán causas de fuerza mayor por parte del Proveedor la indisponibilidad de medios de transporte adecuados, tales como transporte terrestre o marítimo, la escasez de personal o de materiales o medios de producción, las huelgas, las epidemias o pandemias no declaradas oficialmente, el incumplimiento de contrato por parte de terceros contratados por el Proveedor, los problemas financieros del Proveedor, ni la imposibilidad del Proveedor de obtener las licencias necesarias respecto del software a suministrar, o los permisos o autorizaciones legales o administrativos necesarios en relación con las mercancías o servicios a suministrar.

21.2. En caso de fuerza mayor por parte del Proveedor, éste deberá, siempre que sea posible, hacer todo lo posible para obtener mercancías de otras fuentes, ya sea dentro de su sistema habitual de producción y distribución o fuera de él, hasta que se disponga de suficientes mercancías de las fuentes habituales. Manuchar tendrá derecho a rechazar -sin incurrir en coste alguno- cualquiera de dichas mercancías de sustitución y a buscar una solución alternativa si está disponible.

22. Suspensión y Rescisión

22.1. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga Manuchar en virtud del Contrato o de la ley, Manuchar tendrá derecho, a su discreción, a suspender total o parcialmente el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, o a declarar la rescisión total o parcial del Contrato, mediante notificación escrita con efecto inmediato al Proveedor si:

el Proveedor presenta voluntariamente, o es objeto de una petición, de quiebra o de cualquier procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación, la cesión en beneficio de los acreedores o cualquier procedimiento similar;
el Proveedor cesa o amenaza con cesar en el ejercicio ordinario de su actividad;
el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato, o Manuchar, a su discreción razonable, determina que el Proveedor no puede o no debe entregar las mercancías o prestar los servicios según lo requerido; o
el Proveedor no proporciona una garantía de cumplimiento adecuada tras la respectiva solicitud de Manuchar.

22.2. Manuchar no será responsable ante el Proveedor en virtud del ejercicio de cualquiera de los derechos contemplados en la Cláusula 22.1.

23. Confidencialidad

23.1. El Proveedor tratará la existencia y contenido del Contrato y toda la información facilitada por o en nombre de Manuchar o generada por el Proveedor para Manuchar en virtud del Contrato como confidencial ("Información Confidencial"). La Información Confidencial será utilizada por el Proveedor únicamente para los fines del Contrato. El Proveedor protegerá la Información Confidencial empleando no menos que el mismo grado de cuidado con el que trata su propia información confidencial, pero en todo momento empleará al menos un cuidado razonable. Toda esta información seguirá siendo propiedad de Manuchar y el Proveedor, a petición de Manuchar, devolverá inmediatamente a Manuchar toda esta información y no conservará ninguna copia de la misma.

23.2. El Proveedor tratará la Información Confidencial como secreta y confidencial, y en ningún momento, durante la vigencia del Contrato y durante los tres (3) años siguientes, divulgará, distribuirá, publicará, copiará, reproducirá, venderá, prestará, manipulará o de cualquier otra forma hará uso, o permitirá que se haga uso, de cualquier Información Confidencial, salvo con el consentimiento explícito y por escrito de Manuchar.

24. Disposiciones Varias

24.1. El Proveedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil comercial suficiente y completo (incluyendo responsabilidad por productos defectuosos, daños a la propiedad y responsabilidad por lesiones personales, y cualquier otra responsabilidad que pueda ser solicitada en cada momento por Manuchar) con, salvo acuerdo en contrario de Manuchar, un límite mínimo de tres millones de euros (EUR 3,000,000) para reclamaciones por daños corporales, incluyendo fallecimiento, y cualquier otro daño que pueda derivarse del uso de los bienes o servicios o actos u omisiones del Proveedor en virtud del Contrato. Dichas pólizas de seguro se suscribirán con aseguradoras debidamente autorizadas y financieramente responsables. El Proveedor informará a Manuchar de cualquier cancelación o reducción de la cobertura con un mínimo de treinta (30) días de antelación por escrito. Los certificados de seguro que evidencien la cobertura requerida, los límites y las pólizas de seguro serán proporcionados por el Proveedor a Manuchar a petición de Manuchar.

24.2. El Proveedor suministrará las mercancías y prestará los servicios en virtud del presente Contrato en calidad de contratista independiente y no como agente de Manuchar, y nada de lo contenido en el Contrato tiene por objeto crear una relación de asociación, empresa conjunta o empleo entre las partes, con independencia del grado de dependencia económica del Proveedor respecto de Manuchar.

24.3. El Proveedor no subcontratará, transferirá, pignorará o cederá ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por escrito de Manuchar. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de las acciones de terceros, independientemente de que hayan sido aprobadas por Manuchar, sin perjuicio de los derechos de Manuchar a recurrir contra dichos terceros.

24.4. Ni la omisión ni el retraso por parte de Manuchar en hacer cumplir cualquier disposición del Contrato constituirá una renuncia a dicha disposición o al derecho de Manuchar a hacer cumplir todas y cada una de las disposiciones del Contrato. Ningún curso o trato previo entre las partes y ningún uso comercial serán relevantes para determinar el significado del Contrato. Ninguna renuncia, consentimiento, modificación o enmienda de los términos del Contrato será vinculante a menos que se haga en un escrito específicamente referido al Contratista firmado por Manuchar y el Proveedor.

24.5. En caso de que alguna(s) de las disposiciones de las presentes Condiciones y del Contrato sea(n) declarada(s) inválida(s), ilegal(es) o inaplicable(s) por un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier acción legislativa o administrativa futura, dicha declaración o acción no negará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición del Contrato. Cualquier disposición de este tipo que se considere inválida, ilegal o inaplicable, será sustituida por una disposición de similar importancia que refleje la intención original de la cláusula en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

24.6. Todos los términos y condiciones del Contrato que estén destinados, ya sea expresa o implícitamente, a mantener su validez luego del vencimiento del Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a, las cláusulas de Garantía, Propiedad Intelectual, Confidencialidad y Datos Personales sobrevivirán.

25. Ley y Disputas

25.1. El Contrato se interpretará y regirá en todos sus aspectos por la legislación del país en el que esté establecido el domicilio social del Comprador, excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980), y excluyendo los principios de Derecho Internacional Privado que designaran cualquier otra legislación aplicable.

25.2. Cualquier disputa que surja en relación con el Contrato se someterá exclusivamente al tribunal competente de la jurisdicción en la que esté establecido el domicilio social del Comprador o, a elección del Comprador, al tribunal competente del domicilio social del Proveedor.